В 2017 г. ООО «Финансово-промышленные консультанты» приобрело у ООО «РЕСО-Лизинг» по договору лизинга автомобиль Mercedes-Benz Е 200. В 2020 г. ООО «Финансово-промышленные консультанты» продало этот автомобиль Дмитрию Михайлюку по договору купли-продажи. А в 2022 году ООО «Финансово-промышленные консультанты» было признано банкротом. Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки по продаже автомобиля Михайлюку недействительной. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования конкурсного управляющего, признав сделку недействительной как совершенную с целью причинения вреда кредиторам должника. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не полностью исследовали обстоятельства дела и не дали оценку доводам Михайлюка об оплате им полной стоимости автомобиля.
Фабула
В 2017 г. ООО «Финансово-промышленные консультанты» (должник) приобрело у ООО «РЕСО-Лизинг» по договору лизинга автомобиль Mercedes-Benz Е 200 за 4,2 млн рублей. В 2020 г. в связи с просрочкой лизинговых платежей должником «РЕСО-Лизинг» потребовал досрочного расторжения договора и оплаты 854 тысяч рублей.
При этом в сентябре 2020 г. ООО «Финансово-промышленные консультанты» продало автомобиль Дмитрию Михайлюку за 1,9 млн рублей. По условиям договора Михайлюк перечислил 150 тыс. рублей директору ООО «Финансово-промышленные консультанты» Александру Козлову и 1,75 млн рублей «РЕСО-Лизинг» за ООО «Финансово-промышленные консультанты» в счет выкупа автомобиля из лизинга.
В июне 2022 г. ООО «Финансово-промышленные консультанты» было признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки с Михайлюком недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной. Михайлюк подал кассационную жалобу, указав, что полностью оплатил стоимость автомобиля, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд г. Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили требование конкурсного управляющего ООО «Финансово-промышленные консультанты» о признании недействительной сделки по продаже должником автомобиля Mercedes-Benz Е 200 Дмитрию Михайлюку.
Суды исходили из того, что сделка была совершена ООО «Финансово-промышленные консультанты» с целью причинения вреда кредиторам, так как на момент ее совершения у должника уже имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами. При этом суды указали, что сделка была безвозмездной, поскольку оплата от Михайлюка поступила не напрямую должнику, а третьему лицу — «РЕСО-Лизинг». Суды не приняли во внимание доводы Михайлюка о полной оплате им автомобиля путем погашения задолженности должника перед лизинговой компанией.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенной с целью причинения вреда кредиторам необходимо доказать три элемента:
сделка причинила вред кредиторам;
целью сделки было причинение вреда;
другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели.
По мнению суда, конкурсный управляющий и нижестоящие суды не обосновали наличие совокупности указанных обстоятельств.
Неплатежеспособность должника нельзя отождествлять с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Суды не указали, перед какими именно кредиторами и в каком размере имелись неисполненные обязательства ООО «Финансово-промышленные консультанты» на момент сделки, а также были ли представлены доказательства осведомленности Михайлюка об этом.
Касательно доводов о безвозмездности сделки окружной суд указал на противоречивость выводов нижестоящих судов. С одной стороны, они признали законным погашение Михайлюком за должника 861 тыс. рублей перед «РЕСО-Лизинг». С другой стороны, суды не приняли как доказательство оплаты остальные платежи Михайлюка лизинговой компании на сумму более 1 млн рублей, хотя они были подтверждены документально.
Окружной суд подчеркнул, что закон в ст. 313 ГК РФ позволяет третьему лицу исполнить обязательство за должника. Представленные Михайлюком договор и платежные документы подтверждали возложение на него должником обязанности погасить лизинговую задолженность. При этом нижестоящие суды, признав законность оплаты части долга перед «РЕСО-Лизинг», немотивированно отвергли аналогичную оплату остатка.
Относительно доводов о неравноценном встречном предоставлении окружной суд отметил, что конкурсный управляющий ссылался лишь на безвозмездность сделки и не приводил иных доводов о несоответствии цены рыночной стоимости автомобиля.
Окружной суд также указал, что перепродажа Михайлюком машины за 2,35 млн рублей, на что ссылались суды, не имеет отношения к спору. Цена при перепродаже превысила цену по оспариваемому договору лишь на 23%, что не позволяет говорить о существенном занижении стоимости.
По мнению суда, выводы о невыгодности и неравноценности сделки для должника являются преждевременными. Из обстоятельств дела видно, что ООО «Финансово-промышленные консультанты» получило равноценное встречное предоставление, направленное на погашение его лизинговой задолженности перед «РЕСО-Лизинг». Имущественное положение должника в результате сделки не ухудшилось.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которыми сделка по продаже автомобиля должника Дмитрию Михайлюку была признана недействительной. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Роман Бычков, управляющий партнер Юридической фирмы «BVP LEGAL», отметил, что равноценность полученного должником за автомобиль исполнения со стороны ответчика подтверждает уплата последним долга банкрота по договорам лизинга.
Арбитражный суд Московского округа подчеркнул, что при таких обстоятельствах имущественное положение должника в результате подобной сделки не уменьшается. Кроме того, ответчиком в этом деле были представлены доказательства, что должник возлагал на него обязанность исполнить свои обязательства перед обществом «РЕСО-Лизинг» по договорам лизинга, чему суды не дали оценки при определении равноценности оспариваемого договора, указал он.
В совокупности установленные судом кассационной инстанции факты позволяют сделать вывод, что не может быть признана неравноценной сделка купли-продажи со встречным предоставлением в виде оплаты долга банкрота. Помимо вышеуказанного суд кассационной инстанции определил круг действительно необходимых доказательств для подтверждения возложения на стороннее лицо исполнения обязательств перед третьим лицом за должника, т.е. что нужно для того, чтобы доказать построение правоотношений между сторонним лицом (в данном случае это ответчик – сторона оспариваемой сделки), должником и третьим лицом (в данном случае – это лизинговая компания, перед которой у должника возник долг) в соответствии со ст. 313 ГК РФ. Также значение рассматриваемого постановления заключается в признании равноценным встречным предоставлением уплаты третьим лицом кредиторской задолженности за должника банкрота, что исключает оспаривание таких сделок на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При признании сделки недействительной нижестоящие суды исходили из правомерности доводов конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая им сделка была совершена безвозмездно, поскольку денежные средства от Д.В. Михайлюка непосредственно на счет должника не поступали, в результате ее совершения произошло уменьшение имущества должника, пояснила Екатерина Коробко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
При этом, продолжила она, суды отклонили доводы Д.В. Михайлюка о том, что автомобиль был оплачен им на счет третьего лица, поскольку им в материалы обособленного спора не было представлено документов, подтверждающих сам факт возложения на него исполнение обязательств за должника, т.е., по мнению нижестоящих судов, ответчик не доказал, что правоотношения между ним, должником и третьим лицом строились в соответствии со ст. 313 ГК РФ.
Суд округа не согласился с выводами нижестоящих судов и указал, что при рассмотрении данного обособленного спора сделаны совершенно противоречивые выводы о том, что сделка была совершена безвозмездно, тогда как факт частичной оплаты, произведенной в адрес общества «РЕСО-Лизинг», суды признали законным и обоснованным, а оставшиеся произведенные ответчиком в аналогичном порядке платежи посчитали необоснованными, не подтвержденными материалами дела и противоречащими нормам закона. С учетом вышеизложенного противоречия судебные акты отменены и направлены на новое рассмотрение, указала Екатерина Коробко.
С позицией суда округа я согласна в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций одни и те же действия (платежи в адрес лизинговой компании) признали разными по правовой природе: часть признали законными и обоснованными, а часть – незаконными и безденежными, не приняли во внимание доказательства, представляемые Д.В. Михайлюком, не дали им соответствующую правовую оценку, а также неполно и не всесторонне изучили оспариваемый договор, что привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.
Сергей Привалов, старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт», считает, что суд кассационной инстанции сформулировал принципиальные позиции для практики оспаривания сделок в банкротстве.
Во-первых, подтверждено, что оплата обязательств должника через третьих лиц (включая лизинговые компании) по ст. 313 ГК РФ признается законным встречным предоставлением, даже без прямого поручения должника — это защищает добросовестных приобретателей в сложных финансовых схемах.
Во-вторых, уточнено, что разница в цене сделки и последующей перепродажи (23,68%) не является существенной в силу рыночных условий, что конкретизирует критерий «неравноценности» (ссылка на Обзор ВС № 1/2022).
В-третьих, подчеркнута необходимость доказывания цели причинения вреда кредиторам — одной неплатежеспособности должника недостаточно, требуется подтвердить осведомленность контрагента о таком умысле.
Кроме того, суд обязал нижестоящие инстанции анализировать все связанные договоры и платежи, а не только прямые переводы на счет должника, устранив формальный подход. Эти выводы формируют четкие рамки для оценки «подозрительности» сделок: защищают участников, действующих в правовом поле, усиливают требования к обоснованности решений и снижают риски субъективных трактовок. Решение способствует единообразию практики, акцентируя баланс между защитой кредиторов и правовой определенностью для добросовестных лиц.
В данном деле суды грубо нарушили положения ст. 313 ГК РФ, полагает Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER.
Факт отсутствия оплаты цены автомобиля в размере 1 038 842,38 руб., продолжил он, они обосновали только тем, что должник не возлагал на покупателя исполнение за него обязательств по иным договорам лизинга.
Вместе с тем,
во-первых, в силу п. 2 ст. 313 ГК РФ наличие/отсутствие возложения влияет только на право кредитора принять/отказаться принимать исполнение обязательства за должника третьим лицом. Поскольку лизингодатель в данном случае принял исполнение покупателя, то наличие возложения от должника в любом случае уже не имело значения;
во-вторых, последствия исполнения обязательства за должника третьим лицом определяются соглашением между ними или п. 5 ст. 313 ГК РФ.
Если такое соглашение отсутствовало бы, то можно было бы согласиться с выводом нижестоящих судов об отсутствии оплаты имущества на сумму 1 038 842,38 руб., указал он.
К покупателю, погасившему долг по иным договорам лизинга, перешли бы права требования по ним в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ. Таким образом, у должника имелось бы требование к покупателю об уплате покупной цены, а у покупателя – требование об уплате погашенной за должника задолженности. Вместе с тем условиями договора купли-продажи автомобиля было предусмотрено, что перечисление средств кредиторам должника производится в счет оплаты приобретаемого имущества. Таким образом, данный договор включал в себя как само возложение должника на покупателя исполнить за него обязательства перед кредиторами, так и последствия таких действий покупателя – прекращение его обязательств перед должником по уплате цены акций.
Вывод суда о том, что обязательство по оплате цены автомобиля на сумму 861 157,62 руб. таким образом прекратилось у покупателя, а в оставшейся части на сумму 1 038 842,38 не прекратилось, только подчеркивает непоследовательность и ошибочность применения положений ст. 313 ГК РФ, заключил Марат Фаттахов.
