Марат Фаттахов

Сначала суды оценили только кредитный договор банка с компанией Hillsham Limited, затем оценили этот кредитный договор в совокупности еще с двумя сделками и только потом дали оценку всей совокупности сделок по перечислению денежных средств. Так, первоначально суды рассмотрели требование банка к ООО «Томскинвест», вытекающее из кредитного договора с компанией Hillsham Limited и договором поручительства с должником. Примечательно, пока суды рассматривали обоснованность требования банка в деле о банкротстве, банк оспаривал в Арбитражном суде Москвы этот же кредитный договор с компанией Hillsham Limited, а также договор купли-продажи акций между компанией Hillsham Limited и компанией Vandenburgh Limited, договор займа между компанией Vandenburgh Limited и ООО «Томскинвест» как цепочку притворных сделок, прикрывающих вывод средств из банка в пользу ООО «Томскинвест».

На первый взгляд данное разъяснение соответствует общему подходу к истребованию доказательств и сведений, предусмотренному ст. 66 АПК: суд осуществляет содействие лицу только, если у него отсутствует возможность получить необходимые сведения и документы самостоятельно. Но одновременно с этим при буквальном прочтении разъяснения можно прийти к выводу, что Пленум ВС занял более жесткую позицию: арбитражный управляющий может просить о содействии суда только в ситуации, когда получил отказ в предоставлении сведений и документов. Это может привести к неоднозначным ситуациям. На практике многие организации просто игнорируют обращение арбитражного управляющего и не направляют ему письменный ответ с отказом в предоставлении информации. Тогда получается, что арбитражный управляющий самостоятельно не получил необходимую информацию, но и в суд он не может обратиться, поскольку у него отсутствуют доказательства отказа в ее предоставлении.

При этом в передаточном определении Верховного Суда РФ указывается, что после своего назначения конкурсный управляющий от имени должника поддерживал требование об оспаривании сделки с целью защиты интересов гражданско-правового сообщества кредиторов. Такая формулировка не совсем укладывается в прежнюю позицию Верховного Суда РФ. Так, в п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) со ссылкой на п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 июня 2015 г. № 25 указывается, что при оспаривании участником должника сделок по общегражданским основаниям вне дела о банкротстве конкурсный управляющий является представителем именно общества-банкрота. В этом случае участник должника преследует свой интерес (увеличение шансов получения ликвидационной квоты после расчетов с кредиторами), а конкурсный управляющий – свой (защита интересов должника), несмотря на то что эти интересы совпадают с интересами кредиторов.

Достаточно спорное постановление суда округа. По существу постановление суда апелляционной инстанции было отменено только ввиду того, что все три заявления (должника, супруга должника и кредитора) об оспаривании торгов целесообразнее рассмотреть совместно. Однако объединение споров является правом суда, а не его обязанностью. Если при рассмотрении заявления супруги должника судом апелляционной инстанции существенных нарушений норм права не было, то судебный акт должен был быть оставлен в силе. В этой ситуации в удовлетворении заявлений должника и кредитора в рамках второго спора суд должен был бы отказать на основании ст. 4 АПК, поскольку защита нарушенного права заявителей уже состоялась путем признания торгов недействительными в рамках первого спора по заявлению супруги должника. Никакого предрешения первым спором результатов второго в данном случае нет, второй спор по существу вообще не должен рассматриваться.

С позицией суда кассационной инстанции следует согласиться. В данном случае нижестоящие суды формально подошли к оценке обстоятельств дела и возражений кредитора, что недопустимо в делах о банкротстве. При этом нижестоящие суды установили, что новый кредитор погасил требования банка, обеспеченного ипотекой, но в силу условий соглашения сам никакого обеспечения не получил. Такая ситуация совсем не укладывается в рыночный характер отношений. Нижестоящим судам уже по этой причине необходимо было более тщательно исследовать разумные экономические мотивы заключения соглашения на таких условиях.

Позиция уральской кассации не является кардинально новой. Вывод о том, что прожиточный минимум выплачивается за счет денежных средств, составляющих конкурсную массу независимо от источника ее формирования, встречается в судебных актах АС Уральского округа уже с 2022 г. Эту же позицию можно встретить в актах судов других округов, например, Московского и Волго-Вятского. Поэтому суд кассационной инстанции в очередной раз устранил ошибку нижестоящих судов в грамматическом толковании ст. 446 ГПК, в которой идёт речь об иммунитете любых денежных средств в размере прожиточного минимума. Поступления в виде заработной платы и иных доходов приведены в норме в качестве примера без намерения ограничить предел её действия, для чего и используется союз, в том числе.

Так, в определении от 05.03.2020 № 305-ЭС19-21315 по делу № А40-58702/2018 ВС указал, что отказ кредитора от требования к должнику в деле о банкротстве приравнивается к отказу истца от иска. Отказ от требования в деле о банкротстве свидетельствует об отказе использовать механизмы судебной защиты для взыскания задолженности. В рассматриваемом деле прослеживается тот же подход. В данном случае непредъявление кредитором требования в банкротстве должника ВС приравнял к его добровольному решению не предъявлять исполнительный документ к исполнению, как если бы банкротства и не было. Поэтому сама по себе процедура банкротства, в которой кредитор не участвует, никак не влияет на срок предъявления исполнительного документа. В такой ситуации ВС вполне логично посчитал, что указанный срок был пропущен по причинам, зависящим от самого кредитора, в данном случае последнего цессионария, который не обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов. Формируемая ВС практика ориентирует кредиторов не игнорировать банкротство своих должников и разумно совершать действия, которые в дальнейшем могут повлиять на возможность предъявления к ним требований.

Применяются специальные последствия недействительности. В связи с этим, рассматривая спор о недействительности сделок в деле о банкротстве ООО «Фармстронг», суды не могли определять последствия недействительности для каждого участника цепочки притворных сделок. Более того, конкурсный управляющий «Фармстронга» как заявитель этого и не требовал, а суды были процессуально ограничены заявленными требованиями. Квалификация сделки по продаже имущества притворной означает, что денежные средства были перечислены продавцу (промежуточному звену в цепочке сделок; ответчику) в отсутствие какого-либо для этого правового основания. В таком случае у такого продавца возникает неосновательное обогащение на сумму полученных средств, в связи с этим соответствующие доводы кассатора обоснованно признаны судьей Верховного суда заслуживающими внимания.