ООО «СеверЭнерго» (поставщик) и АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) заключили договор поставки. Поставщик обратился в суд с иском о взыскании с покупателя неустойки за просрочку оплаты товара. АО «Ленгазспецстрой» заявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, неустойки и процентов. Суды трех инстанций частично удовлетворили первоначальный и встречный иски. АО «Ленгазспецстрой» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности, прекращение обязательств зачетом, несоразмерность неустойки и неправомерный отказ во взыскании процентов. Судья ВС М.К. Антонова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части взыскания с АО «Ленгазспецстрой» в пользу ООО «СеверЭнерго» 22,2 млн рублей неустойки, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А56-35640/2023).
Фабула
ООО «СеверЭнерго» (поставщик) и АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) в 2019 г. заключили договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель – принять и оплатить товар.
В ходе исполнения договора покупатель неоднократно нарушал сроки оплаты. Поставщик начислил пени в размере 22,3 млн рублей и в январе 2023 г. направил претензию.
В связи с неудовлетворением претензии ООО «СеверЭнерго» обратилось в арбитражный суд с иском. АО «Ленгазспецстрой» подало встречный иск о взыскании 3 млн рублей неосновательного обогащения, 924 тыс. рублей неустойки и 2,2 млн рублей процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил первоначальный иск полностью, а встречный – частично.
АО «Ленгазспецстрой» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, установив нарушение покупателем сроков оплаты товара и отсутствие оснований для снижения неустойки. При этом суд отклонил доводы о пропуске срока исковой давности, указав, что подписанием акта сверки 21 мая 2020 г. течение срока началось заново и срок истек 21 мая 2023 г., а истец обратился 17 апреля 2023 г.
Также суд частично удовлетворил встречный иск, взыскав неосновательное обогащение, неустойку и проценты с даты предъявления требования о возврате аванса, учитывая мораторий на банкротство.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.
Что думает заявитель
АО «Ленгазспецстрой» указало на неправомерное отклонение судом заявления о частичном пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период до 2 апреля 2020 г. По его мнению, суды не учли, что признание основного долга не является признанием дополнительных требований (неустойки) и не влечет перерыва срока исковой давности по ним. Акт сверки содержит сведения только по оплате основного долга, но не по неустойке.
Заявитель указал, что отсутствуют основания для взыскания пени, так как обязательства покупателя прекращены зачетом, о чем свидетельствуют подписанные акты сверки. Неустойка по первоначальному иску несоразмерна и подлежит снижению по ст. 333 ГК РФ.
По мнению АО «Ленгазспецстрой», отказ судов во взыскании процентов за период с 11 января 2021 г. по 23 февраля 2022 г. в сумме 1,7 млн рублей противоречит ст. 1107 ГК РФ.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ М.К. Антонова передала спор в Экономколлегию.
Верховный Суд РФ не согласился с выводом судов нижестоящих инстанций о соблюдении ООО «СеверЭнерго» срока исковой давности при обращении с иском о взыскании неустойки с АО «Ленгазспецстрой».
При реализации права на судебную защиту необходимо учитывать установленные ГК РФ правила исковой давности. Общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Течение срока прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
Срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу. Признание основного долга само по себе не доказывает признание дополнительных требований (неустойки). Необходимо учитывать волеизъявление должника на перерыв срока исковой давности по дополнительным требованиям.
АО «Ленгазспецстрой» заявило о частичном пропуске срока исковой давности по неустойке за период до 2 апреля 2020 г. Суд первой инстанции отклонил заявление, сославшись на акт сверки от 21 мая 2020 г. как на доказательство признания долга и перерыва срока исковой давности.
Однако суды не проверили, имелось ли волеизъявление должника на признание требования о неустойке и не предлагали сторонам представить доказательства признания в письменной форме. Из акта сверки подобного не следовало. Без оценки этих обстоятельств вывод судов о соблюдении срока исковой давности нельзя признать обоснованным.
Кроме того, ВС отметил, что при исчислении срока исковой давности подлежит учету срок фактического соблюдения претензионного порядка, который приостанавливает течение срока. Течение приостанавливается с момента направления претензии до получения отказа в ее удовлетворении. Непоступление ответа в течение 30 дней приравнивается к отказу.
Таким образом, судебные акты в части выводов по первоначальному иску нельзя признать законными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов в части взыскания с АО «Ленгазспецстрой» в пользу ООО «СеверЭнерго» 22,2 млн рублей неустойки, направив спор в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Вопросы соотношения исковой давности по основному требованию и связанным с ним требованиям (прежде всего, о взыскании неустоек) неоднократно были предметом рассмотрения высших судебных инстанций, констатировал Сергей Привалов, старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Несмотря на то что соответствующие разъяснения прямо закреплены в постановлении Пленума № 43 от 29 сентября 2015 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», Верховный Суд еще раз напомнил, что признание основного долга само по себе не прерывает течение срока давности по дополнительному требованию. Материалами дела не подтверждается волеизъявление должника на признание дополнительных требований. Сформированная позиция не является новой для правоприменительной практики. В рассматриваемом деле, вероятнее всего, высшей судебной инстанции пришлось исправлять очевидную ошибку, допущенную при рассмотрении дела нижестоящими судами.
Дмитрий Самигуллин, партнер Юридической фирмы GRATA International, также обратил внимание, что еще в 2015 г. Пленум ВС РФ постановил: признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора.
По его словам, на практике это означает, что ответ на претензию с признанием долга, подписание акта сверки отражением задолженности и похожие действия со стороны должника не всегда приведут к тому, что прерывается течение срока исковой давности по всем требованиям – основному и дополнительным.
А значит, в ходе судебного процесса при заявлении стороны о пропуске срока исковой давности, например, по неустойке, в части ее взыскания могут отказать. Что делать? Согласовывайте с должниками их позицию как в части признания основного долга, так и дополнительных требований, в том числе неустойки. Это купирует риски по невозможности взыскания данных денежных сумм.
В данном случае нижестоящие суды мотивировали свою позицию относительно срока исковой давности по требованию о неустойке исключительно ссылкой на представленный акт сверки расчетов. При этом в судебных актах отсутствует какой-либо анализ его содержания и обстоятельств подписания, подчеркнул Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER.
Верховный Суд указал, что нижестоящие суды фактически не дали оценки этому доказательству в соответствии с разъяснениями п. 25 постановления Пленума ВС РФ № 43. Таким образом, по существу, судебные акты были отменены в связи с нарушением норм материального права.
Новую правовую позицию Верховной Суд в данном определении не сформулировал, резюмировал он.
