ООО «СеверЭнерго» (поставщик) и АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) заключили договор поставки. Поставщик обратился в суд с иском о взыскании с покупателя неустойки за просрочку оплаты товара. АО «Ленгазспецстрой» заявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения, неустойки и процентов. Суды трех инстанций частично удовлетворили первоначальный и встречный иски. АО «Ленгазспецстрой» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности, прекращение обязательств зачетом, несоразмерность неустойки и неправомерный отказ во взыскании процентов. Судья ВС М.К. Антонова передала спор в Экономколлегию (дело № А56-35640/2023).
Фабула
ООО «СеверЭнерго» (поставщик) и АО «Ленгазспецстрой» (покупатель) в 2019 г. заключили договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию в соответствии со спецификациями, а покупатель — принять и оплатить товар.
В ходе исполнения договора покупатель неоднократно нарушал сроки оплаты. Поставщик начислил пени в размере 22,3 млн рублей и в январе 2023 г. направил претензию.
В связи с неудовлетворением претензии ООО «СеверЭнерго» обратилось в арбитражный суд с иском. АО «Ленгазспецстрой» подало встречный иск о взыскании 3 млн рублей неосновательного обогащения, 924 тыс. рублей неустойки и 2,2 млн рублей процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил первоначальный иск полностью, а встречный — частично.
АО «Ленгазспецстрой» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск, установив нарушение покупателем сроков оплаты товара и отсутствие оснований для снижения неустойки. При этом суд отклонил доводы о пропуске срока исковой давности, указав, что подписанием акта сверки 21 мая 2020 г. течение срока началось заново и срок истек 21 мая 2023 г., а истец обратился 17 апреля 2023 г.
Также суд частично удовлетворил встречный иск, взыскав неосновательное обогащение, неустойку и проценты с даты предъявления требования о возврате аванса, учитывая мораторий на банкротство.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы суда первой инстанции.
Что думает заявитель
АО «Ленгазспецстрой» указало на неправомерное отклонение судом заявления о частичном пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки за период до 2 апреля 2020 г. По его мнению, суды не учли, что признание основного долга не является признанием дополнительных требований (неустойки) и не влечет перерыва срока исковой давности по ним. Акт сверки содержит сведения только по оплате основного долга, но не по неустойке.
Заявитель указал, что отсутствуют основания для взыскания пени, так как обязательства покупателя прекращены зачетом, о чем свидетельствуют подписанные акты сверки. Неустойка по первоначальному иску несоразмерна и подлежит снижению по ст. 333 ГК РФ.
По мнению АО «Ленгазспецстрой», отказ судов во взыскании процентов за период с 11 января 2021 г. по 23 февраля 2022 г. в сумме 1,7 млн рублей противоречит ст. 1107 ГК РФ.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Антонова М.К. передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», отметил: несмотря на то что институт исковой давности не нов для российского права и накоплена большая судебная практика его применения, положения главы 12 Гражданского кодекса являлись как предметом рассмотрения Конституционным Судом РФ, так и объектом изменений, вносимых в Гражданский кодекс РФ.
При ознакомлении с определением Верховного Суда о передаче кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам возникает мысль, что ситуация достаточно очевидная, так как признание обязанным лицом основного долга, в том числе путем подписания акта сверки, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки) и, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по дополнительным требованиям.
Поэтому, по его словам, Верховный Суд обратил внимание на необходимость рассмотреть документы, составленные контрагентами, и посчитал нужным рассмотреть аргументы ответчика, так как нижестоящие инстанции не уделили им достаточно внимания. «Ожидаем, что позиция Верховного Суда, которая будет высказана по данному делу, в очередной раз внесет ясность в область применения института исковой давности», — указал Дмитрий Ситников.
В настоящем случае, полагает Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER, обоснованность выводов нижестоящих судов будет зависеть от содержания акта сверки взаимных расчетов от 21 мая 2020 г., который имеется в материалах дела.
Из текста самих судебных актов не представляется возможным установить, какую именно задолженность по конкретным требованиям стороны зафиксировали при его подписании. Если в нем, как чаще всего и бывает, отражены только операции по поставке товара и его оплате, то в этом случае налицо явная ошибка судов в применении положений о сроке исковой давности.
По словам Михаила Задорова, старшего юриста Адвокатского бюро «Бартолиус», рассматриваемое определение относится к той категории судебных актов, в которых через запятую перечислены многочисленные доводы кассационной жалобы заявителя, но практически не раскрыты мотивы, побудившие судью ВС посчитать такие доводы заслуживающими внимание. Вместе с тем, сопоставив их с судебными актами судов нижестоящих инстанций, можно прийти к следующим выводам относительно возможного содержания будущего определения Экономической коллегии по существу спора.
Во-первых, пояснил Михаил Задоров, представляется очевидным, что судья М.К. Антонова посчитала: при рассмотрении спора суды проигнорировали правило о перерыве срока исковой давности по требованиям разного вида – так, факт подписания поставщиком и покупателем акта сверки задолженности в части основного долга не свидетельствует о признании должником дополнительных требований по тому же обязательству (неустойки, убытков) и не может повлечь перерыва течения срока исковой давности по таким дополнительным требованиям (п. 25 постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г.). В связи с этим можно предположить, что Верховный Суд придет к выводу об отсутствии оснований для взыскания с покупателя неустойки за период ранее трех лет до обращения поставщика в суд по первоначальному иску, чем существенно улучшит положение ответчика, предположил эксперт.
Во-вторых, продолжил он, с высокой степенью вероятности размер неустойки, начисленной за трехлетний период, предшествующий подаче первоначального иска, будет признан подлежащим уменьшению на основании ст. 333 ГК РФ, поскольку соответствующий довод покупателя не был учтен нижестоящими судами, а Верховный Суд обратил на него внимание и указал в качестве одного из поводов для передачи жалобы.
Еще одним важным обстоятельством, которое намеревается исследовать Верховный Суд, по мнению Михаила Задорова, является вопрос о возможности начисления неустойки по первоначальному иску после того, как стороны заключили соглашение о прекращении обязательств покупателя перед поставщиком по договору поставки путем зачета встречных однородных требований покупателя к поставщику. «Вероятно, Суд посчитал, что нижестоящие суды неверно определили момент удовлетворения требования поставщика к покупателю об оплате поставленного товара с учетом правил зачета (п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6), что, в свою очередь, влияет не только на период начисления неустойки за просрочку оплаты, но и на возможность ее взыскания поставщиком в принципе», — рассудил он.
Наконец, последним вопросом, который предстоит решить Экономической коллегии и который связан уже с требованиями по встречному иску, будет вопрос, с какого момента поставщик узнал или должен был узнать о том, что поступивший со стороны покупателя аванс (переплата) является неосновательным обогащением, другими словами, с какого момента поставщик обязан был ее вернуть. Суды нижестоящих инстанций посчитали, что это произошло в момент получения поставщиком требования от покупателя о возврате неотработанного аванса, однако, вполне вероятно, Верховный Суд укажет на необходимость соотносить переплату не со сроком действия договора в целом (как это сделали нижестоящие суды), а с периодом поставки товара, указанным в конкретной спецификации. Поскольку определенный спецификацией срок поставки товара истек, а аванс под этот конкретный товар не был отработан в полном объеме, именно с этого момента у поставщика возникло неосновательное обогащение и, как следствие, начался срок для начисления процентов за пользование неотработанным авансом.
