ООО «Касис» владело земельным участком. В 2015 г. общество не исполнило мировое соглашение перед ООО «Бау Микс». В декабре 2015 г. участок был продан участнице и директору Галине Касьяновой. В декабре 2016 г. доля в ООО «Касис» перешла Елене Николаевой, которая стала директором. В апреле 2017 г. в отношении ООО «Касис» было введено наблюдение по заявлению ООО «Бау Микс», а в марте 2018 г. компания была признана банкротом. В дальнейшем суд признал недействительной сделку по продаже участка Галине Касьяновой. При этом требования ООО «Касис» к Касьяновой, вытекающие из недействительной сделки, были уступлены третьим лицам. Конкурсный управляющий ООО «Касис» подал заявление о привлечении Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарке. Касьянова и Николаева пожаловались в Верховный Суд, который направил спор на новое рассмотрение (дело № А40-65516/2017).
Фабула
ООО «Касис» владело земельным участком. В апреле 2015 г. Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение между ООО «Касис» и ООО «Бау Микс» о взыскании задолженности, которое ООО «Касис» не исполнило. В декабре 2015 г. ООО «Касис» продало участок своему участнику и директору Галине Касьяновой. В декабре 2016 г. 100% доли ООО «Касис» приобрела Елена Николаева, став также директором общества.
В апреле 2017 г. по заявлению ООО «Бау Микс» в отношении ООО «Касис» было введено наблюдение, а в марте 2018 г. общество было признано банкротом. В дальнейшем суд признал недействительной сделку по продаже участка Галине Касьяновой. При этом требования ООО «Касис» к Галине Касьяновой, вытекающие из недействительной сделки, были уступлены третьим лицам.
Конкурсный управляющий ООО «Касис» обратился в суд с заявлением о привлечении Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения Касьяновой, Николаевой и Китаевой к субсидиарке.
Касьянова и Николаева пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Касис».
Суды исходили из того, что Галина Касьянова, будучи директором ООО «Касис», совершила заведомо убыточную для общества сделку по безвозмездной передаче самой себе земельного участка, что повлекло банкротство ООО «Касис».
Василиса Китаева привлечена к ответственности как выгодоприобретатель от той же сделки и лицо, связанное с Галиной Касьяновой.
Елена Николаева, став директором ООО «Касис», не передала конкурсному управляющему документацию должника, скрыв тем самым сведения о его деятельности, что, по мнению судов, предполагает ее соучастие в доведении общества до банкротства.
Что думает заявитель
Галина Касьянова указала, что ее противоправное действие заключалось в совершении порочной сделки, за которую она уже привлечена к ответственности в виде взыскания в пользу ООО «Касис» стоимости земельного участка по иску о признании сделки недействительной. ООО «Касис» полностью распорядилось этим требованием, продав его третьим лицам. По мнению Галины Касьяновой, общество не вправе повторно взыскивать с нее ту же сумму в рамках субсидиарной ответственности.
Елена Николаева считает, что суды необоснованно применили к ней презумпцию, установленную п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Суды не учли, что она являлась номинальным участником и директором, не имела возможности передать земельный участок, так как он был продан до ее назначения, а срок исковой давности истек. Она приняла меры по поиску и восстановлению документации должника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Галина Касьянова и Василиса Китаева были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Касис» как выгодоприобретатели от безвозмездного отчуждения земельного участка, принадлежавшего обществу. Елена Николаева была привлечена к ответственности как руководитель, не передавший документацию конкурсному управляющему.
ООО «Касис» уступило требование к Галине Касьяновой о возврате стоимости отчужденного земельного участка в размере более 107 млн рублей третьим лицам. Верховный Суд указал, что если уступлено реституционное требование, то одновременно уступается и требование о привлечении к субсидиарной ответственности.
ВС отметил, что двойное исполнение по реституционному требованию и требованию о субсидиарной ответственности недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно погашает и другое требование.
Суд подчеркнул, что правило об одновременной уступке солидарных требований применимо, если из договора цессии не следует иное. В данном случае суды не исследовали обстоятельства сделки по уступке требований к Галине Касьяновой.
При этом имеется не рассмотренный судом спор об оспаривании торгов по реализации требования ООО «Касис» к Галине Касьяновой и заключенного по их итогам договора цессии. Эти обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора о привлечении к субсидиарной ответственности.
Суд отметил, что в случае недействительности уступки реституционное требование к Галине Касьяновой останется за ООО «Касис» и за ним же останется требование о привлечении к субсидиарной ответственности.
Ответчики возражали против самого права ООО «Касис» на удовлетворение требования об их привлечении к субсидиарной ответственности, а эти вопросы подлежат разрешению при установлении оснований ответственности.
Суд также указал на необходимость оценить доводы Елены Николаевой о том, что к моменту ее прихода в ООО «Касис» в нем уже не имелось никаких активов, а единственный актив общества был отчужден прежним руководителем.
Итог
ВС направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Марина Ковалева, управляющий партнер RM-Capital, отметила, что суд правомерно установил факт недопустимости некой двойной ответственности ответчиков по делу.
«Единственный актив должника – земельный участок фактически был возвращен (путем применения реституции и взыскания задолженности). Те же обстоятельства положены в основу требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности. Оба требования направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора. Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое», – указала она.
Также суд отметил, что размер уступленного реституционного требования в данном случае кратно превышает размер реестра требований кредиторов общества, а убедительных доводов о том, что размер реестровых и прочих требований, погашаемых за счет субсидиарной ответственности, может увеличиться настолько существенно, что превысит размер реституционного требования, в суд не представлено. Таким образом, судом верно установлена недоисследованность фактических обстоятельств (оспаривание торгов, заключение договора уступки), которые имеют ключевое значение. Полагаем, данный судебный акт позволит в будущем более детально исследовать вопросы, при рассмотрении которых при аналогичных коллизиях (убытки и субсидиарная ответственность) суды придерживались противоположных позиций.
Ольга Костькова, партнер компании FINCOM group, руководитель юридической практики, отметила, что «2024 г. был “богат” на позиции ВС РФ по вопросу о праве лица, распорядившегося одним из солидарных требований, на получение удовлетворения за счет исполнения прочих требований, солидарных с первым».
Из данного определения видно, что ВС РФ продолжает указанную тенденцию теперь уже в отношении солидарных реституционных требований и убытков (субсидиарной ответственности). Считаю данную позицию абсолютно справедливой. Опираясь на положения о праве предъявления к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопоглощающих друг друга, кредиторы и арбитражный управляющий активно использовали все возможные механизмы взыскания. Между тем ключевым в указанном механизме является фактор взаимного поглощения. В противном случае у должника по солидарным обязательствам возникает необоснованный риск двойного взыскания.
«Предыдущие позиции ВС РФ уже заставили кредиторов и арбитражных управляющих изменить позиции в отношении способа распоряжения правом требования по субсидиарной ответственности. Теперь тщательного анализа с точки зрения последствий потребует и вопрос о реализации прав требования по реституции», – заключила она.
