ООО ПО «ПСП» и ООО «ЕСК-Инжиниринг» заключили договор поставки товара. ООО ПО «ПСП» поставило товар на сумму 2,5 млн рублей, но ООО «ЕСК-Инжиниринг» оплатило его частично и с нарушением срока. ООО ПО «ПСП» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности, процентов за пользование коммерческим кредитом и по ст. 395 ГК РФ. Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, апелляционный и окружной суды значительно снизили взыскиваемую сумму. По мнению ООО ПО «ПСП», суды неправильно применили ст. 319 и 319.1 ГК РФ и необоснованно отменили решение первой инстанции. Судья ВС А.Г. Першутов передал спор в Экономколлегию (дело № А12-24970/2023).
Фабула
ООО ПО «ПСП» (поставщик) и ООО «ЕСК-Инжиниринг» (покупатель) заключили договор поставки товара. ООО ПО «ПСП» поставило товар на сумму 2,5 млн рублей со сроками оплаты 21 августа 2023 г., 28 августа 2023 г. и 30 августа 2023 г. соответственно.
ООО «ЕСК-Инжиниринг» оплатило 1,5 млн рублей 17 августа 2023 г. и 1,08 млн рублей 26 сентября 2023 г. (всего 2,58 млн рублей).
ООО ПО «ПСП» начислило проценты за пользование коммерческим кредитом (27,7 тыс. рублей) и по ст. 395 ГК РФ (24,5 тыс. рублей) и обратилось в суд с иском о взыскании 925 тыс. рублей задолженности и процентов.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, апелляционный и окружной суды значительно снизили взыскиваемую сумму.
ООО ПО «ПСП» пожаловалось в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Волгоградской области частично удовлетворил иск, взыскав с ООО «ЕСК-Инжиниринг» 918,1 тыс. рублей задолженности, 27,7 тыс. рублей процентов за коммерческий кредит, а также 22 тыс. руб. процентов по ст. 395 ГК РФ. Суд учел дату получения товара по договору и применил ст. 319 ГК РФ об очередности погашения требований.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд и АС Поволжского округа значительно изменили решение первой инстанции. Они указали, что ООО «ЕСК-Инжиниринг» в платежных поручениях определило, в счет каких обязательств производится оплата. Поэтому суды применили п. 1 ст. 319.1 ГК РФ и признали долг за товар погашенным. С ООО «ЕСК-Инжиниринг» было взыскано лишь 27,7 тыс. рублей процентов за коммерческий кредит и 11,7 тыс. рублей процентов по ст. 395 ГК РФ.
Что думает заявитель
ООО ПО «ПСП» указало в жалобе, что суды апелляционной и кассационной инстанций неправильно применили нормы материального права и необоснованно отменили решение первой инстанции.
По мнению заявителя, ст. 319 ГК РФ имеет приоритет над ст. 319.1 ГК РФ и направлена на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве. Указание должником назначения платежа не влияет на порядок погашения обязательств, который определяется по ст. 319 ГК РФ.
ООО ПО «ПСП» сослалось на п. 49 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, согласно которому проценты по ст. 395 ГК РФ погашаются после основного долга, а под процентами в ст. 319 ГК РФ понимаются проценты за пользование деньгами (ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ).
Также заявитель привел п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 г. № 141 о том, что ст. 319.1 ГК РФ не отменила приоритет ст. 319 ГК РФ.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС А.Г. Першутов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Марина Ковалева, управляющий партнер Проектно-консалтинговой Группы «RM-Capital», напомнила: в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2010 г. № 141 «О некоторых вопросах применения ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ст. 319 ГК РФ направлена, в том числе, на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому, по ее словам, указание должником в платежных документах назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет правового значения при определении порядка погашения его обязательства перед кредитором, которое осуществляется по правилам ст. 319 ГК РФ.
Ранее при применении ст. 319 ГК РФ на практике возникало немало вопросов, по которым позиции судов длительное время не были единообразными: что считается неустойкой; возможно ли изменение очередности погашения в договорном порядке (диспозитивность ст. 319 ГК РФ) и пр. В текущий момент, после принятия Информационного письма ВАС РФ, практика складывается достаточно однозначно. Установлено обязательное взыскание неустойки в судебном порядке (а также снижение ее размера в случае безакцептного списания), определена очередность погашения, предусмотрена возможность изменения очередности по согласованию сторон. Указание в платежных документах назначения платежа, изменяющее порядок погашения, предусмотренный ст. 319 ГК РФ, не допускается и не влечет правовых последствий.
По словам Максима Саликова, партнера Юридической фирмы UNIO law firm, Верховный Суд собирается высказать позицию, что просрочивший должник не вправе выбирать что гасить – основной долг или проценты. Если иного не предусмотрено в договоре, должник исполняет обязательство в порядке ст. 319 ГК РФ, отметил он.
В ходе настоящего дела суды установили, что должник уже имел просрочку и в рамках частичного исполнения решил погасить основной долг, чем снизил сумму процентов по коммерческому кредиту и по ст. 395 ГК РФ. ВС РФ собирается дать четкое разграничение сферам применения ст. 319 и 319.1 ГК РФ, что вполне актуально. Очень важно, что Верховный Суд не забывает про толкование общей части ГК РФ, которая актуальна всегда.
Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH, констатировал, что с очередностью погашения требований при недостаточности платежа традиционно существует путаница, которую иллюстрирует данное дело. Статьи 319 и 319.1 ГК РФ могут противоречить друг другу при решении самой простой ситуации, ради которой они были включены в ГК РФ.
Так что все же имеет приоритет при недостаточности платежа – очередность погашения, установленная ст. 319 ГК РФ, или назначение платежа, указанное должником (ст. 319.1 ГК РФ)? Судебная практика поддерживает обе позиции. Недостаточность платежа – простая и распространенная ситуация, но, чтобы найти ответ, надо «поднять» практику и хорошенько разобраться в доктрине. Как мы видим на примере – даже в рамках одного дела разные инстанции приходят к противоположному мнению. Представляется, что в данном деле ближе к истине был суд первой инстанции (что отметил Верховный Суд РФ в определении о передаче), так как у должника был один основной долг и связанные с ним проценты. В этом случае очередность должна устанавливаться ст. 319 ГК РФ. Статья же 319.1 ГК РФ должна применяться, когда есть несколько основных обязательств.
По мнению Айжан Мухамбетовой, управляющего партнера Юридической компании Equal Legal Partners, с высокой долей вероятности, Судебная коллегия встанет на сторону истца в данном деле.
Заключая договоры с условием о коммерческом кредите, стороны сделки должны четко осознавать правовые последствия такой сделки. Для договора поставки одним из таких последствий является начисление процентов для должника, который своевременно не произвел оплату товара. Важно также правильно определить порядок оплаты задолженности во избежание начислений дополнительных процентов и неустоек. Действительно, в данном случае стоит согласиться именно с логикой истца и суда первой инстанции, которые исходили из необходимости применения именно ст. 319 ГК РФ, в которой сформулирован порядок распределения денежных средств, поступающих от должника: (1) расходы на получение исполнения, (2) проценты и (3) сумма основного долга. При этом, согласно п. 37 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 по смыслу ст. 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ), а не проценты как мера гражданско-правовой ответственности (ст. 395 ГК РФ), которые погашаются после суммы основного долга.
В соответствии с абз. 2 п. 37 постановления Пленума, продолжила она, соглашением сторон может быть изменен порядок погашения только тех требований, которые названы в ст. 319 ГК РФ. Из фабулы дела не следует, что стороны сделки предусмотрели первоочередное погашение основного долга. Следовательно, ответчик должен был исходить из общих правил ст. 319 ГК РФ.
Касаемо применения ст. 319.1 ГК РФ важно отметить, что нормы данной статьи регулируют иные спорные вопросы, а именно очередность распределения денежных средств по однородным обязательствам (например, если стороны заключили несколько договоров поставки и по каждому из них имеется просрочка исполнения). Однако, если внутри каждого отдельного обязательства имеются как основной долг, так и производные суммы (проценты и неустойки), то их распределение подчиняется правилам ст. 319 ГК РФ, заключила Айжан Мухамбетова.
