Росэнергобанк в преддверии банкротства переуступил права требования долга ОЭТ - Центру. Причем деньги были списаны со счета цессионария в том же банке. После признания Росэнергобанка банкротом Агентство по страхованию вкладов успешно оспорило в суде договоры цессии. Однако должники, права требования банка к которым были незаконно переуступлены, подали кассационные жалобы в Верховный суд. Экономколлегия рассмотрит этот спор 17 октября (дело А40-71362/2017).
Предыстория
Перед тем как ЦБ отозвал у Росэнергобанка лицензию, банк в марте 2017 года уступил ООО «Объединенные энергетические технологии – Центр» (ОЭТ - Центр) права требования к двум заемщикам:
АО «Янтарьэнергосбыт» (за 101 млн рублей);
ООО «Каркаде» (за 35,5 млн рублей).
У ОЭТ-Центр был счет в Росэнергобанке, поэтому оплата по договорам об уступке требований была произведена путем списания денег со счета.
В июне 2017 года суд признал Росэнергобанк банкротом, возложив функции конкурсного управляющего на Агентство по страхованию вкладов. АСВ оспорило эти сделки в рамках дела о банкротстве.
Спор рассматривался в два круга. В итоге в 2021 году апелляционный суд признал договоры об уступке недействительными. Применены последствия недействительности:
1. В части, относящейся к уступке требований к АО «Янтарьэнергосбыт» (сбытовой компании):
суд обязал ОЭТ-Центр вернуть Росэнергобанку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований;
также восстановлено требование Росэнергобанка к АО «Янтарьэнергосбыт» по соглашению об овердрафтном кредитовании банковского счета, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 100,2 млн рублей, по процентам за пользование кредитом, повышенным процентам и пеням.
2. В части, относящейся к уступке требований к ООО «Каркаде» (лизинговой компании):
уд обязал ОЭТ - Центр вернуть Росэнергобанку документацию, полученную во исполнение договора об уступке требований;
восстановлена задолженность ОЭТ - Центр перед Росэнергобанком по договору об уступке требований в сумме 35,5 млн рублей и восстановлена задолженность банка перед ОЭТ - Центр по договору о ведении расчетного счета в той же сумме;
восстановлено требование Росэнергобанка к ООО «Каркаде» по кредитному договору, в том числе: по возврату тела кредита в сумме 5,1 млн рублей, а также по пеням, процентам, повышенным процентам и штрафам;
взысканы с ОЭТ - Центр в пользу Росэнергобанка 41,9 млн рублей (сумма, внесенная лизинговой компанией ООО «Каркаде» в депозит нотариуса и полученная ОЭТ - Центр).
Суд округа оставил постановление апелляционного суда без изменений. После чего АО «Янтарьэнергосбыт» и ООО «Каркаде» подали кассационные жалобы в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 17 октября 2022 года.
Что решили нижестоящие суды
Признавая договоры об уступке требований и расчетные операции по данным сделкам недействительными, суд апелляционной инстанции исходил из того, что они совершены за 14 дней до дня отзыва у банка лицензии.
ОЭТ - Центр в спорный период знал о недостаточности денежных средств на корреспондентских счетах банка. В результате заключения сделок банк утратил высоколиквидные активы в виде требований к платежеспособным, реально действующим хозяйствующим субъектам, которые легко могли быть преобразованы в денежные средства и затем направлены на погашение требований кредиторов банка.
В обмен на эти активы банк не получил реальное встречное предоставление со стороны ОЭТ - Центра, поскольку оплата за уступленные требования произведена посредством внутрибанковских проводок в ситуации объективного банкротства банка, когда безналичные деньги в виде записей по расчетному счету ОЭТ - Центра утратили свое назначение как средство платежа.
Что думают заявители
Сбытовая и лизинговая компании ссылаются на обстоятельства, относящиеся к погашению задолженности по кредитным сделкам, которые приводились ранее, имели, как находят компании, существенное значение для правильного разрешения спора, но не были оценены судами.
По мнению АО «Янтарьэнергосбыт», на момент оплаты ею долга в пользу ОЭТ - Центра имелись достаточные правовые основания для совершения платежа, а именно:
компания – должник была уведомлена о состоявшейся уступке и цедентом, и цессионарием,
имелся вступивший в силу судебный акт о действительности соответствующего договора об уступке требований,
также было принято решение о взыскании с АО «Янтарьэнергосбыт» долга в пользу цессионария.
В АО «Янтарьэнергосбыт» считают, что обжалуемыми судебными актами негативные последствия спора цедента и цессионария в виде двойной оплаты одного и того же долга возложены на добросовестного должника, не являющегося стороной отношений, касающихся отчуждения требований, что не соответствует разъяснениям пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 No 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54).
По мнению ООО «Каркаде», компания предприняла все зависящие от нее меры для выяснения того, является ли договор об уступке требований заключенным, действителен ли он и был ли исполнен сторонами (состоялся ли переход требований на основании этого договора). Однако должных разъяснений от первоначального кредитора компания не получила и поэтому не могла произвести оплату в пользу нового кредитора. С другой стороны, при наличии непризнанного недействительным договора об уступке требований у ООО «Каркаде» не было оснований и для совершения платежа в пользу банка. В связи с этим ООО «Каркаде» приостановило исполнение.
По мнению ООО «Каркаде», имела место просрочка кредитора (статья 406 ГК РФ), а значит, компания не должна нести ответственность за эту просрочку (пункт 3 статьи 405 ГК РФ). Несмотря на изложенное, АСВ пересчитало задолженность по кредитному договору, включив в свой расчет повышенные проценты и пени, являющиеся мерой ответственности, начисленные за период просрочки самого кредитора, что стало причиной восстановления долга лизинговой компании в указанном судом апелляционной инстанции размере. Такой подход противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления № 54.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда счел доводы заявителей заслуживающими внимания и передал спор в Судебную коллегию по экономическим спорам, которая рассмотрит этот кейс 17 октября 2022 года.
Почему это важно
Адвокат Юридической группы «Яковлев и Партнеры» Бронислав Садиков думает, что коллегия ВС может встать на позицию заемщиков по кредитным договорам, если их добросовестность будет подтверждена.
Уступка требования кредитора никак не влияет на обязанность заемщика по оплате кредита. Из передаточного определения не следует, что апелляционный и окружной суды сделали выводы о недобросовестности заемщиков. Более того, сбытовая компания (АО «Янтарьэнергосбыт») заявляла о привлечении банка в процесс о взыскании с нее новым кредитором в качестве третьего лица, в чем ей было судом отказано, а лизинговая компания (ООО «Каркаде»), так и не получив внятного ответа от временной администрации банка, внесла средства в депозит нотариуса. Полагаю, что соответствующее поведение заемщиков свидетельствует об их добросовестности, и, соответственно, невозможности взыскания с них в пользу банка средств, уже уплаченных ими цессионарию по признанной впоследствии недействительной цессии и начислению штрафных санкций. Риск недействительности цессии не может возлагаться на добросовестного должника по уступленному требованию.
По мнению Бронислава Садикова, ситуация была типична, когда отзыв лицензий у банков случался чуть ли не каждый день, и в подобных ситуациях заемщики по уступленным перед отзывом лицензии кредитам попадают в достаточно сложную ситуацию: «До момента признания цессии недействительной (или как минимум до получения сообщения от конкурсного управляющего банком о намерении обратиться в суд с иском о признании цессии недействительной) у заемщика, никак не связанного с первоначальным и новым кредиторами, нет оснований не платить новому кредитору. При более формальном подходе, таких оснований нет и до признания сделки недействительной либо принятия обеспечительных мер в виде запрета исполнения обязательства заемщиком в пользу нового кредитора (но такого рода обеспечительные меры применяются редко). При этом принятие решения конкурсным управляющим об оспаривании цессии - процесс не одного дня. В любом случае добросовестный заемщик, не аффилированный с первоначальным и новым кредиторами и которому не могло быть известно о наличии оснований для признания цессии недействительной, не может нести риски такого признания», - отметил Бронислав Садиков.
Адвокат, советник юридической фирмы INTELLECT, арбитражный управляющий Сергей Гуляев считает, что ВС РФ удовлетворит требования заявителей кассационных жалоб: «В настоящем случае они действительно являются добросовестными участниками сделок, которые оказались «не в то время не в том месте». Сбытовая организация добросовестно исполнила обязательства в пользу цессионария, на момент исполнения обязательств задолженность была взыскана на основании судебного акта, судебный акт в обособленном споре о признании сделки недействительной также вступил в законную силу. В связи с чем у сбытовой организации были все основания выплатить задолженность цессионарию. Кроме этого, даже в силу общих норм о последствиях недействительности сделок сторона недействительной сделки обязана передать другой стороне все полученное по такой сделке. В данном случае последствие недействительности в виде восстановления задолженности сбытовой компании перед банком приведет к двойному взысканию одной задолженности. Верным кажется последствие в виде возникновения у цессионария обязательства передать в пользу банка денежные средства, полученные от сбытовой компании».
Лизинговая компания (ООО «Каркаде»), по мнению Сергея Гуляева, действовала еще более осторожно и добросовестно, а денежные средства до момента разрешения спора о недействительности сделок внесла на депозит нотариуса.
Неверным было бы накладывать на нее негативные последствия в виде увеличения процентов и неустоек из-за неопределенности в фигуре кредитора. Таким образом, довод о просрочке кредитора выглядит весьма логичным.
Итоговые позиции ВС РФ должны быть полезны бизнесу, так как при банкротстве банков компании регулярно сталкиваются с заявлениями ГК АСВ о признании, казалось бы, рядовых банковских операций недействительными сделками, считает Сергей Гуляев.
«Нередки случаи признания недействительными сделками даже простых платежей контрагентам, совершенных через корреспондентский счет банка, который уже испытывает финансовые трудности. В связи с этим любые разъяснения ВС РФ о банкротстве кредитных организаций всегда влекут последствия для бизнеса и облегчают понимание возможности совершения тех или иных сделок клиентами банков», - подытожил адвокат.
