Конкурсный управляющий АО «Набережночелнинский крановый завод» Вакиль Абдрашитов обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными перечислений должником в пользу ООО «ТПК "РЕСУРС"» около 1,8 млрд рублей за период с 2016 по 2021 г. Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявлений отказали, сославшись на возмездность сделок. Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что недобросовестность действий ответчика как члена одной группы с должником не доказана и оспаривание всех платежей несоразмерно последствиям нарушения, и оставил обжалуемые судебные акты без изменения (дело №А65-788/2022).
Фабула
В рамках дела о банкротстве АО «Набережночелнинский крановый завод» конкурсный управляющий Вакиль Абдрашитов обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными перечислений должником в пользу ООО «ТПК "РЕСУРС"» денежных средств в общем размере около 1,8 млрд рублей за период с 2016 по 2021 г.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявлений отказали. Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой указал, что спорные платежи осуществлялись в адрес аффилированного лица, в период неплатежеспособности должника, имели признаки дробления бизнеса без экономической целесообразности, а роль ответчика как технического звена в цепочке поставок подтверждается решением налогового органа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан, отказывая в удовлетворении заявлений, сослался на представление ответчиком ООО «ТПК "РЕСУРС"» первичных документов, подтверждающих закупку у него должником АО «Набережночелнинский крановый завод» расходных материалов и конструкций, необходимых для производственной деятельности.
Суд констатировал, что взаимоотношения между сторонами носили реальный и возмездный характер. Доказательств того, что спорные платежи причинили вред кредиторам должника, конкурсный управляющий не представил.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о возмездности спорных сделок. Суд апелляционной инстанции также не нашел оснований для признания платежей нарушающими права кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что факты уклонения от уплаты налогов и нарушения налогового законодательства не подлежат доказыванию и оценке в споре о недействительности сделок, так как данные обстоятельства относятся к предмету налогового спора. Поэтому решение налогового органа, в котором сделан вывод об отсутствии у ООО «ТПК "РЕСУРС"» собственных ресурсов, не имеет заранее установленной силы при рассмотрении настоящего обособленного спора.
Включение ответчика в цепочку поставок и тот факт, что он не располагал необходимыми ресурсами для хранения и доставки закупаемых для должника товаров, не делают сделки недействительными, поскольку поставка товара непосредственно получателю является распространенной законной практикой.
Конкурсный управляющий не доказал, что стоимость товара по спорным сделкам превышала рыночную, а также того, что истец, входя в одну группу с должником, не извлекал экономической выгоды из деятельности ответчика.
В ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается наличие договоренности между ними, определяющей условия взаиморасчетов. Доверительные отношения позволяют членам группы заключать соглашения без надлежащего юридического оформления.
В отношении внутригрупповых сделок недостаточно констатировать невыгодность отдельной сделки для одного из членов группы, а следует оценивать влияние всего комплекса таких сделок на положение независимых кредиторов группы, указал суд округа.
Арбитражный суд Поволжского округа также обратил внимание на принцип недопустимости произвольного вмешательства в частные дела и соразмерности способов защиты права последствиям нарушения. Оспаривание всех платежей в адрес контрагента, который долгое время обеспечивал возможность ведения хозяйственной деятельности должника, не является соразмерным и адекватным способом защиты права, указал суд.
Доводы конкурсного управляющего носят декларативный характер и не опираются на анализ реальных хозяйственных операций. Управляющий уклонился от проведения анализа документации, представленной в подтверждение встречного предоставления.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа оставил без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда.
Почему это важно
Айдар Хабибуллин, руководитель корпоративной практики Юридической компании «А2К Лигал», представитель ООО «ТПК "РЕСУРС"», отметил, что дело о банкротстве АО «НЧКЗ», крупнейшего предприятия Поволжского региона и стратегического партнера предприятий оборонно-промышленного комплекса, демонстрирует важные изменения в подходе к оспариванию внутригрупповых сделок.
Изначально конкурсный управляющий производил сплошное оспаривание внутригрупповых сделок завода с контрагентами, аргументируя позицию теми же доводами — выводами налоговой проверки и принадлежностью ответчиков к одной группе компаний с должником. Примечательно, что суды первой и апелляционной инстанций соглашались с конкурсным управляющим и признавали сделки недействительными. Однако в феврале 2024 г. Арбитражный суд Поволжского округа не согласился с данным подходом и отправил спор на новое рассмотрение, указав, что решение налогового органа заранее установленной силы для суда не имеет (постановление АС Поволжского округа по делу № А65-788/2022 от 11 марта 2024 г.) Учтя замечания кассации, суды первой и апелляционной инстанций оставили сделки с рядом ответчиков в силе, в том числе, и с ООО «ТПК "РЕСУРС"» на 1,8 млрд руб. Данный подход был вновь поддержан Арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 19 марта 2025 г. В ходе заседания суд задал представителю конкурсного управляющего принципиальный вопрос: «Дробление бизнеса влечет автоматическую гильотину для сделок должника?»
«Радует, что судебная практика демонстрирует отказ от такого подхода. Последствия дробления должны выражаться в налоговой реконструкции и доначислении налоговых обязательств, а не в нивелировании всех сделок. Указанный подход способствует установлению баланса интересов участников дела о банкротстве, обеспечивая защиту прав добросовестных контрагентов от необоснованного оспаривания сделок», — подчеркнул он.
По мнению Тимура Уразаева, адвоката, партнера Юридической компании «А2К Лигал», представителя бенефициара АО «НЧКЗ» — акционера Тимербулатова М.Т., данное постановление — яркий пример формирования судебной практики, направленной на защиту внутригрупповых сделок, что особенно актуально в современных реалиях.
Ключевым моментом, по его словам, стало правильное распределение бремени доказывания. Суд указал на недостаточную работу конкурсного управляющего, который ограничился общими заявлениями о наличии «центра прибыли» и «центра убытков», не проведя детальный анализ представленной ответчиком и акционером первичной документации.
Суд напомнил, что доказательство аффилированности — это лишь первый шаг. Для оспаривания сделки необходимо представить конкретные доказательства ее порочности, например, что за заявленными поставками фактически не стояло реальных операций. При этом выводы налогового органа для суда преюдициального значения не имеют, отметил он.
Важно отметить, что в судебном заседании суд принял во внимание масштабы деятельности должника. Логично, что столь крупное предприятие не могло бы эффективно функционировать в течение длительного времени, если бы все его сделки были направлены на вывод активов.Формирование такой практики — это отличная новость для бизнеса, ведущего дела с компаниями, входящими в одну группу, поскольку такая практика обеспечивает правовую определенность и снижает риски, связанные с оспариванием сделок.
По мнению Владимира Белявцева, руководителя практики банкротства Юридической фирмы a.t.Legal, Верховный Суд уделяет значительное внимание вопросам внутригрупповых отношений при банкротстве.
В подобных спорах, продолжил он, требуется глубокое исследование порядка взаимодействия членов группы и учет их общих интересов при экономическом обосновании сделок. Сложное корпоративное структурирование бизнеса само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении сделок, даже если оно нарушает налоговое законодательство.
Необходимо учитывать, что дробление бизнеса может повлечь консолидацию конкурсных масс таких лиц. Инструкция по проведению данной консолидации изложена в п. 31 Обзора практики за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26 апреля 2023 г. В подобной ситуации к членам группы необходимо относиться таким образом, как если бы их активы и пассивы по вопросу взаимоотношений с внешним кредитором были объединены, указал он.
Оспаривание внутригрупповых сделок характеризуется информационной асимметрией независимых кредиторов и конкурсного управляющего по отношению к членам группы. Заявители, как правило, не обладают сопоставимой с непосредственными участниками отношений процессуальной возможностью в предоставлении доказательств и раскрытии обстоятельств совершения сделок. В условиях указанного неравенства для возложения на ответчика бремени доказывания кредиторам достаточно предоставить основания для разумных сомнений относительно позиции иной стороны. Предоставление ответчиками обычного, внешне безупречного набора доказательств реальности сделок и движения капитала может оказаться недостаточным. При этом в силу доверительных отношений организации зачастую не осуществляют должное юридическое оформление обязательств.
«Результаты налоговой проверки могут быть ценным доказательством для заявителей, однако они не имеют для суда заранее установленной силы. Следует оценивать влияние всего комплекса внутригрупповых сделок на положение независимых кредиторов и группы в целом. При получении должником соразмерного встречного предоставления от результатов совместной деятельности ущерб, как необходимый элемент для оспаривания сделок, отсутствует», – указал он.
Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER, отметил, что в данном случае, по мнению конкурсного управляющего, для признания платежей недействительными уже было достаточно установленного факта использования должником и аффилированных с ним лиц сложной структуры договорных отношений для занижения налоговой базы.
Вместе с тем само по себе указанное обстоятельство не является основанием для признания платежей недействительными по заявленным основаниям. В отсутствие доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных диспозицией норм ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 170 ГК РФ, суды обоснованно отказали в признании сделок недействительными.
Елена Якушева, партнер, адвокат Адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры», считает выводы суда округа неоднозначными.
Сам по себе факт дробления бизнеса, как и включение аффилированного с должником лица в цепочку поставок, по ее словам, не влечет недействительность сделок по перечислению денежных средств за осуществленные поставки. Но представленные конкурсным управляющим доказательства в совокупности являются крайне обоснованными и наводят на мысль о совершении оспариваемых платежей во вред кредиторам должника.
Прежде всего, полагаю, что суды необоснованно не оценили выводы, имеющиеся в решении налогового органа о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, и показания директора должника, содержащиеся в данном документе. Во-вторых, суды не дали оценки тому факту, что ответчик не обосновал экономическую целесообразность его включения в цепочку сделок по поставке товаров, особенно с учетом отсутствия у него необходимых ресурсов для хранения и поставки товаров должнику. В-третьих, суды совершенно проигнорировали доводы конкурсного управляющего о наличии доказательств, указывающих на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы («центр убытков»). Все выводы суда округа фактически являются отписками, общими фразами со ссылкой на судебную практику, не совсем релевантную к обстоятельствам данного конкретного обособленного спора.
«При этом представление ответчиком первичной документации, подтверждающей его реальное участие в цепочке поставки товаров должнику, на которую особенно упирает суд, безусловным доказательством действительности оспариваемых платежей без оценки иных доказательств по делу не является. С выводами судов не согласна. Считаю, что дело рассмотрено поверхностно», – заключила она.
Анна Варакута, старший юрист Юридической компании IMPRAVO, считает, что судом сделаны важные выводы о соотношении норм гражданского и налогового законодательства в части регулирования вопросов последствий сделок компании-налогоплательщика.
Действительно, установленные в рамках налоговых проверок обстоятельства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, причиной чего является возможность совершенно иной квалификации сделки с точки зрения норм ГК РФ и ее последствий для гражданского оборота, не связанных с публичными обязанностями налогоплательщика, уточнила она.
Изложенное в судебном акте резюме доводов конкурсного управляющего, а также указание на отсутствие анализа представленных опосредующих сделки документов, представленных в материалы дела ответчиком, позволяет сделать вывод, что недоказанными остались обстоятельства, которые бы указывали на то, что спорными сделками причинен какой-либо вред кредиторам должника. Комментируя постановление Арбитражного суда Поволжского округа, невозможно также не обратить внимание на стиль его оформления: текст судебного акта разделен на смысловые части, читается легко, не содержит сплошные цитаты норм права.
