В 2019 году «Объединенная инжиниринговая компания» купила у ООО «Электронная биржа» недвижимость, оплатив полностью первый договор купли-продажи и частично второй. При этом через 2 года стороны в допсоглашении договорились, что покупатель, допустивший просрочку оплаты по второму договору, дополнительно заплатит продавцу пени. В дальнейшей в рамках банкротства ООО «Фармстронг» суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества «Фармстронга», которое являлось предметом договоров купли-продажи между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей». При этом суд применил одностороннюю реституцию и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» вернуть в конкурсную массу «Фармстронга» имущество, купленное у «Электронной биржи», не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей. «Объединенная инжиниринговая компания» потребовала в суде взыскать с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей (выкупные платежи и пени). Суд первой инстанции, с которым впоследствии согласился суд округа, отклонил требование истца. «Объединенная инжиниринговая компания» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 6 июня 2024 года. В этот же день Экономколлегия рассмотрит еще один аналогичный спор (дела А40-188365/2022, А43-26514/2022).
Фабула
В 2019 году ООО «Объединенная инжиниринговая компания» и ООО «Электронная биржа» заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества:
от 26 августа 2019 года в отношении нежилого помещения стоимостью 9,8 млн рублей и участка стоимостью 1,2 млн рублей (то есть всего на общую стоимость 11,1 млн рублей);
от 25 ноября 2019 года в отношении нежилого помещения стоимостью 21,3 млн рублей.
«Объединенная инжиниринговая компания» оплатила «Электронной бирже» выкупную стоимость имущества по указанным договорам в общем размере 19,1 млн рублей: по договору от 26.08.2019 года в размере 11,1 млн рублей, а по договору от 25.11.2019 года в размере 8 млн рублей.
В апреле 2021 года стороны заключили допсоглашение к договору от 25.11.2019 года, в соответствии с которым «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила «Электронной бирже» пени за просрочку оплаты выкупных платежей в размере 1,2 млн рублей.
Всего «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила «Электронной бирже» в рамках заключенных договоров 20,3 млн рублей.
Однако в рамках дела о банкротстве ООО «Фармстронг» суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению имущества «Фармстронга», которое являлось предметом договоров купли-продажи между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей».
Суд применил одностороннюю реституцию и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» вернуть в конкурсную массу «Фармстронга» имущество, приобретенное у «Электронной биржи», не разрешив вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок непосредственно между компанией и биржей.
«Объединенная инжиниринговая компания» потребовала в суде взыскать с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей (выкупные платежи и пени).
Суд первой инстанции отклонил иск. Апелляция отменила это решение и взыскала с «Электронной биржи» 20,3 млн рублей. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
«Объединенная инжиниринговая компания» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 6 июня 2024 года.
Также Экономколлегия 6 июня рассмотрит еще один аналогичный спор, в котором участвуют «Объединенная инжиниринговая компания» (истец) и ООО «Технострой» (ответчик) (А43-26514/2022), а третье лицо — все тот же «Фармстронг», в рамках банкротства которого сделка между истцом и ответчиком была признана недействительной.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что судом апелляционной инстанции по делу о банкротстве «Фармстронга» установлена ничтожность всех сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» (по признакам притворности и злоупотребления правом), а также недобросовестность действий всех сторон сделок, являющихся взаимосвязанными участниками группы лиц, по безвозмездному выводу спорного имущества «Фармстронга» с целью сокрытия его от кредиторов.
Поскольку не применены последствия недействительности ничтожных сделок в рамках обособленного спора, правовых оснований для их применения в порядке искового производства не имеется.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для удовлетворения требований о взыскании выкупных платежей и пени: платежными поручениями подтверждается перечисление указанных денежных средств, договоры купли-продажи признаны ничтожными, а спорное имущество возвращено в конкурсную массу «Фармстронга», но «Электронная биржа» удерживает денежные средства истца, которые были оплачены в рамках исполнения ничтожных сделок.
При этом, по мнению апелляционного суда, наличие судебного акта по делу о банкротстве не исключает обоснованности заявленных «Объединенной инжиниринговой компанией» требований, поскольку обязательство по оплате по договорам купли-продажи и допсоглашению было исполнено истцом в пользу «Электронной биржи».
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа указал, что обстоятельства, изложенные в судебном акте по делу о банкротстве «Фармстронга», правомерно признаны судом первой инстанции имеющими существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения настоящего дела.
Что думает заявитель
Заявитель кассационной жалобы полагает, что ничтожность сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не исключает взыскание с «Электронной биржи» неосновательного обогащения в размере уплаченных «Объединенной инжиниринговой компанией» денежных средств.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ двусторонняя реституция наступает во всех случаях недействительности сделок, если в законе не указаны иные имущественные последствия. Предусмотренный законом о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3) разрыв двустороннего характера реституции не может произвольно применяться к сделкам, признанным недействительными по общим основаниям ГК РФ.
Суды отказали в иске со ссылкой на преюдициальное значение постановления суда апелляционной инстанции по делу о банкротстве «Фармстронга», которым было отказано в применении двусторонней реституции на том основании, что вся цепочка сделок по отчуждению имущества «Фармстронга» является недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.
Между тем обстоятельства, установленные в деле о банкротстве, не имеют значения для настоящего дела, поскольку выводы об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделаны исключительно в отношении «Фармстронга» по делу о банкротстве и не касаются «Объединенной инжиниринговой компании» и «Электронной биржи» как покупателя и продавца по спорным договорам купли-продажи. При этом в деле о банкротстве «Фармстронга» не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок между «Объединенной инжиниринговой компанией» и «Электронной биржей».
Учитывая, что истец и ответчик обменялись встречными предоставлениями, при этом имущество пришлось вернуть в конкурсную массу «Фармстронга», необходимо обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции. Применение односторонней реституции не предусмотрено законом для сложившейся ситуации и нарушает права «Объединенной инжиниринговой компании».
«Объединенная инжиниринговая компания» вправе предъявить свои требования именно к «Электронной бирже» как продавцу по ничтожной сделке, который получил встречное предоставление и необоснованно удерживает денежные средства.
К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (статья 1103 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
При этом правила, предусмотренные главой об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).
По мнению заявителя кассационной жалобы, в рассматриваемом случае присутствуют все необходимые условия для удовлетворения иска.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Алексей Костоваров, партнер АБ «Линия права», представляющий интересы заявителя жалоб в ВС, отметил, что в настоящем споре и в еще в одном аналогичном споре, который также передан для рассмотрения в ВС РФ (дело №А43-26514/2022), поднимается достаточно интересный вопрос.
Речь идет о праве приобретателя имущества, ранее отчужденного банкротом по цепочке признанных недействительными сделок, потребовать от своего контрагента возврата выплаченных за это имущество денежных средств. Очевидно, что такое право у него есть — денежные средства он оплатил, а правовое основание их удержания контрагентом отпало, в связи с чем на стороне контрагента возникает неосновательное обогащение. Примечательно, что в этих двух спорах основанием для отказа в иске о возврате средств послужили выводы судов по банкротному спору, где сделки с имуществом должника были признаны недействительными как притворные — прикрывающие безвозмездное отчуждение должником своего имущества и совершенные в нарушение запрета на злоупотребление правом. Однако вывод о безвозмездности в этом банкротном споре сделан применительно к отчуждению имущества должником первому контрагенту и никак не должен влиять на имущественных разрешение споров между участниками последующих сделок с этим имуществом. Отрадно, что ВС РФ внесет определенность во взаимоотношения между участниками таких сделок, что довольно важно для гражданского оборота.
Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп» , отметила, что в комментируемом споре суды допустили серьезную ошибку, лишив сторону недействительной сделки права на возвращение уплаченных по ней средств.
Ссылка на судебный акт о недействительности сделки, принятый в деле о банкротстве, могла позволить принять подобное решение, если бы оплаты в действительности не было. Или если бы закон прямо исключал стандартную реституцию, возвращение уплаченного. Например, по сделкам, совершенным с целью, противной основам правопорядка или нравственности. Поскольку ни этих, ни каких-либо иных предусмотренных законом оснований в деле о банкротстве, как и в комментируемом споре, не было установлено, суды не имели оснований отказывать истцу во взыскании уплаченной по недействительной сделке суммы. В деле о банкротстве суд не решал вопрос о восстановлении положения одного из участников цепочки сделок, оплатившего покупку спорного имущества. Стоит отметить, что ВС РФ регулярно приходится исправлять ошибки нижестоящих инстанций по применению псевдо преюдициальных актов. Например, когда в предыдущем споре суд не исследовал обстоятельства, лежащие в основании требований текущего спора.
Суды признали «Объединенную инжиниринговую компанию» заинтересованным лицом по отношению к другим участникам сделок и бенефициару «Фармстронга», и вернули в конкурсную массу переданное имущество. Причины, по которым лицо, которое произвело оплату по спорной сделке, не признано добросовестным приобретателем, не входили в предмет исследования судов по настоящему делу. При этом «Объединенная инжиниринговая компания» уплатила денежные средства за приобретенное имущество. После признания сделки недействительной на стороне продавца возникло неосновательное обогащение. Данное требование ранее не было рассмотрено судами и объективных оснований для отказа в его удовлетворении из судебных актов не усматривается. Полагаю, что в этой ситуации последствия недействительности сделки должны были быть установлены в рамках дела о банкротстве, а не в рамках самостоятельного производства, хотя продавец и покупатель по этой сделке оба и выступали ответчиками.
Марат Фаттахов, младший партнер Vinder Law Office, отметил, что для притворных сделок реституция как последствие недействительности не предусмотрена.
Применяются специальные последствия недействительности. В связи с этим, рассматривая спор о недействительности сделок в деле о банкротстве ООО «Фармстронг», суды не могли определять последствия недействительности для каждого участника цепочки притворных сделок. Более того, конкурсный управляющий «Фармстронга» как заявитель этого и не требовал, а суды были процессуально ограничены заявленными требованиями. Квалификация сделки по продаже имущества притворной означает, что денежные средства были перечислены продавцу (промежуточному звену в цепочке сделок; ответчику) в отсутствие какого-либо для этого правового основания. В таком случае у такого продавца возникает неосновательное обогащение на сумму полученных средств, в связи с этим соответствующие доводы кассатора обоснованно признаны судьей Верховного суда заслуживающими внимания.
По словам Марата Фаттахова, Верховный Суд в определении № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 года по делу о банкротстве «Фармстронга» указал, что в случае вывода активов по цепочке притворных сделок у конкурсной массы имеется как реституционное требование к конечному покупателю, так и требование о возмещении вреда ко всем лицам, участвующим в выводе активов через подписание притворных договоров.
«Требования различны по основаниям, но имеют общую цель возмещение вреда должнику как первоначальному собственнику имущества. Следуя указанной позиции Верховного суда, можно констатировать, что, возвратив имущество в конкурсную массу, покупатель исполнил как свое реституционное обязательство, так и обязательство по возмещению вреда третьими лицами, связанные с выбытием имущества. Принимая во внимание указанное, Верховный суд может рассмотреть кассационную жалобу через призму п. 1 или 2 ст. 1081 ГК. В любом случае независимо от того, какое решение примет Верховный суд, будет внесена ясность в судьбу денежных исполнений по сделкам, входящих в цепочку притворных сделок, направленных на вывод активов», — пояснил он.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемое определение ВС касается недопустимости неосновательного приобретения чужого имущества без встречного представления, если законом прямо не предусмотрена такая возможность.
По общему правилу, любая передача имущества должна сопровождаться встречным эквивалентным предоставлением. Даже если основания, по которым было передано имущество, отпали впоследствии или признаны недействительными, получившая имущество сторона не вправе его удерживать, если передавшая сторона не получила эквивалентного представления за свое имущество. В данном споре Верховному суду РФ предстоит решить вопрос касательно того, каким конкретно способом защиты может воспользоваться лицо, если по независящим от него причинам оно лишилось имущества, за которое произвело оплату, и как разрешить вопрос о конкуренции норм о реституции (статья 167 ГК РФ), эвикции (статья 461 ГК РФ) и неосновательном обогащении (статьи 1102 и 1103 ГК РФ).
По мнению Юлии Ивановой, по меньшей мере странно, что нижестоящие суды отказали истцу во взыскании ранее уплаченных денежных средств по договору купли-продажи имущества, которое было в дальнейшем изъято у него вследствие применения последствий недействительности сделки, ссылаясь на недопустимость применения реституции.
«Покупатель, который лишился приобретенной им вещи на основании решения суда, вынесенного по иску третьего лица, вправе требовать от продавца возмещения убытков исходя из реально уплаченной им за товар денежной суммы (статья 461 ГК РФ, пункт 4 "Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 2 (2018)", утв. Президиумом ВС 04.07.2018 года). Необходимо отметить, что в такой ситуации, когда имеет место изъятие по требованию третьего лица имущества, приобретенного по договору купли-продажи, и покупатель требует у продавца возврата уплаченной цены такого имущества, положения статьи 167 ГК РФ о реституции не подлежат применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам об эвикции (статьи 460 - 462 ГК РФ) (пункт 83 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ")», — отметила она.
По словам Юлии Ивановой, даже в том случае, когда нельзя применить правила об эвикции, например, если покупатель знал или должен был знать о наличии оснований для последующего изъятия имущества, подлежат применению нормы о неосновательном обогащении, поскольку независимо от осведомленности покупателя недопустима в принципе ситуация оставления за собой продавцом уплаченных ему денежных средств.
Евгений Марков, юрист коллегии адвокатов «Петербургский Правовой Альянс», отметил, что закон предусматривает определенный способ защиты нарушенных прав участников сделок, одним из которых является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния), применение норм о неосновательном обогащении как факультативного способа защиты.
ВС, принимая жалобу истца к рассмотрению, обратила внимание на нарушение судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела. Ранее суды, разъясняя порядок применения ст. 167 ГК РФ, отмечали, что в случае признания сделки недействительной как не соответствующей требованиям закона неблагоприятные последствия не должна нести лишь одна из ее сторон. Поскольку при рассмотрении искового заявления о взыскании денежных средств, перечисленных в счет покупки объектов недвижимости по договорам купли-продажи, которые в рамках иного банкротного дела были признаны недействительными как цепочка сделок (ничтожна по признакам притворности и злоупотребления правом), следовательно, суд должен учитывать, в том числе, взаимоотношения, которые возникли между покупателем (истцом) и продавцом (ответчиком). Таким образом, Верховных суд из фактических обстоятельств дела будет рассматривать вопрос о необходимости обеспечить двусторонний и взаимный характер реституции, независимо от того, применены ли последствия недействительности сделки судом.
Данный подход, по словам Евгения Маркова, позволит защитить права покупателя, который на основании судебного акта о признании сделки недействительной вернул в конкурсную массу должника имущество, учитывая при этом исполнение обязательств по оплате.
Елена Кравцова, партнер ProLegals, отметила, что суды исследовали обстоятельства отчуждения имущества «Фармстронгом» и факт отсутствия встречного предоставления «Фармстронгу» со стороны двух ответчиков.
Взаимный имущественный баланс ответчиков между собой не исследовался. Полагаю, что ВС РФ его должен разрешить и, в том числе, из норм о неосновательном обогащении признать обоснованными исковые требования истца. Проблема урегулирования интересов всех соответчиков при оспаривании совокупности (цепочки) сделок с участием нескольких ответчиков имеет место, поскольку суды часто концентрируют внимание на наличии встречного обеспечения, полученного непосредственно должником. При этом имущественные взаимоотношения соответчиков либо рассматриваются в рамках иных судебных споров, либо ответчики вообще не обращаются с отдельными требованиями. Споры, аналогичные рассматриваемому, в конечном счете направлены на справедливое урегулирование взаимоотношений между всеми лицами в цепочке сделок.
Полагаю, что ВС РФ вынесет решение об оставлении в силе решения суда апелляционной инстанции. Стоит согласиться с доводом кассатора о том, что обстоятельства, установленные судом в рамках рассмотрения обособленного спора, не образуют преюдицию для спора о расторжении возмездной сделки, совершенной между третьими лицами без участия должника. Кроме того, суд в деле о банкротстве не разрешил вопрос о последствиях недействительности рассматриваемой сделки, по которой ответчик получил встречное удовлетворение. Иное бы привело к ситуации, когда истец был бы лишен права на возврат неосновательного обогащения с ответчика, а ответчик, напротив, сохранил за собой такое неосновательное обогащение без соответствующего судебного решения. С учетом таким доводов полагаю, что ВС РФ в рассматриваемом деле должен признать за истцом право на применение двусторонней реституции. Такое решение, кроме того, не нарушает прав должника, получившего возврат имущества в конкурсную массу, и его кредиторов.
Управляющий партнер компании S&B Consult Ирина Беседовская отметила, что действующее законодательство не исключает возможности применения односторонней реституции (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2023 года № 09АП-52654/23 по делу № А40-61578/2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 года № 09АП-11156/23 по делу № А40-41434/2021).
В данном случае суд в рамках дела о банкротстве ООО «Фармстронг» (первоначальный собственник объектов недвижимости) признал недействительной цепочку сделок по отчуждению активов и применил одностороннюю реституцию. В ходе рассмотрения заявления об оспаривании сделок также был установлен факт того, что все сделки совершались в интересах бенефициара — Гончарова А.Ю. В рамках этого же спора судом было установлено, что ООО «Электронная биржа» не является добросовестным приобретателем и неразрывно связано с иными участниками рассматриваемых правоотношений. Также было установлено, что совершение сделок между ООО «Электронная биржа» и ООО «Объединенная инжиниринговая компания» заведомо убыточно для продавца, не имеет экономического смысла и обоснования, что указывает на согласованный и порочный характер взаимоотношений между сторонами. Полагаю, что в комментируемой ситуации следует принимать во внимание факты, установленные при оспаривании цепочки сделок в деле о банкротстве «Фармстронга», в том числе касающиеся взаимоотношений сторон и установления факта согласованности их действий в интересах бенефициара – Горшкова А.Ю.
Дмитрий Палин, адвокат, к.э.н., советник практики по банкротству АБ БВМП, считает, что Верховный суд оставит в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В данном случае суды первой и кассационной инстанций не стали устанавливать существенные для дела обстоятельства, ограничившись ссылкой на преюдициальное значение судебных актов по оспариванию сделок в деле о банкротстве. Однако это абсолютно разные категории споров, каждый со своим предметом доказывания и нормативным регулированием. Общим для них является лишь субъектный состав. С точки зрения буквы закона преюдиция в данном случае отсутствует. В то же время говорить о формировании какой-либо новой практики по итогам данного дела, пожалуй, нельзя.
Дарья Кузьмина, юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko, отметила, что изложенные заявителем доводы о наличии оснований для взыскания неосновательного обогащения справедливо учтены судьей Верховного суда РФ для передачи жалобы на рассмотрение в судебном заседании Экономколлегии.
В частности, особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения является обязанность истца доказать наличие на стороне ответчика приобретенного за его счет имущества в отсутствие для этого правовых оснований, что было сделано покупателем в рассматриваемом споре. Как видно из фабулы дела, ООО «Объединенная инжиниринговая компания» в рамках рассмотрения дела о банкротстве возвратило в конкурсную массу имущество должника, приобретенное у продавца (ООО «Электронная биржа»). При этом не была применена двусторонняя реституция. К сожалению, суды нижестоящих инстанций ограничились применением формального подхода о наличии преюдициального судебного акта, не исследовав в полной мере фактические обстоятельств дела. В данном случае не было учтено, что выводы об отсутствии оснований для применения реституции касались исключительно должника, который ничего не получал по оспариваемым сделкам. Кроме того, не стоит забыть, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от вины потерпевшего (п. 2 ст. 1102 ГК РФ). Представляется, что в сложившейся ситуации Верховный суд РФ поддержит позицию кассатора и оставит в силе судебный акт апелляционной инстанции, в том числе напомнив о том, что «преюдиция преюдиции рознь.
