Дарья Кузьмина

Зачастую в подобных спорах суды ограничиваются установлением формальных условий применения п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротства, забывая, что неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают работники на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности (п. 8 ПП ВАС РФ № 63). Таким образом, выраженная судом округа позиция соответствует стандарту доказывания, сформированному при рассмотрении подобных дел.

В рассматриваемом деле несмотря на большое количество обособленных споров, прямо связанных с потенциальным пополнением конкурсной массы, управляющему было отказано в утверждении дополнительного лимита расходов на привлечение специалистов в сфере юридических услуг. Однако в практике встречаются примеры, когда значительный объем работы и подготовки процессуальных документов принимается судами во внимание при оценке разумности расходования управляющим средств должника (абз. 2 п. 4 ПП ВАС РФ № 91). Представляется, что такая противоположность выводов обусловлена дополнительными факторами, имеющими значение применительно к каждой конкретной процедуре. Например, в рамках обоснованности несения дополнительных расходов судами оценивается соразмерность размера оплаты ожидаемому результату, в том числе размеру вероятных поступлений в конкурсную массу, что не было доказано управляющим АО «Открытие Холдинг».

Как правило, причины для оспаривания сводятся к двум основаниям: продажа должником криптовалюты по заниженной цене или безвозмездно и наоборот — приобретение неликвидного актива. Ранее суды уже отказывали в признании сделок, совершенных с использованием криптовалюты, недействительными, ссылаясь на возможность замены в результате совершения оспариваемых платежей имущества должника в виде денежных средств, находившихся на счете банке, на криптоактив (дела № А41-75443/21, № А21-13775/21). Однако в рассматриваемом споре ответчик столкнулась со сложностями в доказывании самого факта совершения сделки, так как должником были оплачены не свои криптовалютные операции, а пользователя под именем ElonMask. Изложенная позиция АС Поволжского округа была ожидаемая и справедливая, поскольку в настоящем споре, направляя дело на новое рассмотрение, суд округа по факту подтвердил возможность исполнения обязательства другими лицами за счет должника, что прямо следует из ст. 61.1 закона о банкротстве. И хотя основание для отмены принятых судебных актов не является новым, в делах с криповалютой такой подход отражен впервые.

В частности, особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения является обязанность истца доказать наличие на стороне ответчика приобретенного за его счет имущества в отсутствие для этого правовых оснований, что было сделано покупателем в рассматриваемом споре. Как видно из фабулы дела, ООО «Объединенная инжиниринговая компания» в рамках рассмотрения дела о банкротстве возвратило в конкурсную массу имущество должника, приобретенное у продавца (ООО «Электронная биржа»). При этом не была применена двусторонняя реституция. К сожалению, суды нижестоящих инстанций ограничились применением формального подхода о наличии преюдициального судебного акта, не исследовав в полной мере фактические обстоятельств дела. В данном случае не было учтено, что выводы об отсутствии оснований для применения реституции касались исключительно должника, который ничего не получал по оспариваемым сделкам. Кроме того, не стоит забыть, что правила о неосновательном обогащении применяются независимо от вины потерпевшего (п. 2 ст. 1102 ГК РФ). Представляется, что в сложившейся ситуации Верховный суд РФ поддержит позицию кассатора и оставит в силе судебный акт апелляционной инстанции, в том числе напомнив о том, что «преюдиция преюдиции рознь.

Как и ранее, ключевые выводы сводятся к необходимости четкого определения момента начала течения субъективного срока исковой давности, который напрямую связан с осведомленностью истца о пороках сделки и ретроактивностью ее недействительности. В данном случае, обосновывая правомерность требований указанием на выявление транзитных операций в рамках рассмотрения вопроса об оспаривании договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного, АСВ тем самым подтвердило определение начала течения срока исковой давности датой подачи соответствующего заявления. Более того, нельзя забывать об особом статусе агентства, предполагающем наличие профессиональной возможности после ознакомления с документацией должника в разумный срок определить пул подлежащих оспариванию сделок.