Фабула
В апреле 2022 года суд ввел процедуру реализации имущества в отношении Асии Кутлубаевой (дело А57-1904/2022).
Финансовый управляющий попросил суд признать недействительной сделку по перечислению с карты должника денег в адрес Рузили Галиахметовой и применить последствия недействительности сделки, взыскав в конкурсную массу с ответчика 100 тыс. рублей, а также проценты.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление ФУ.
Галиахметова пожаловалась в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Поволжский.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, установив отсутствие встречного предоставления по сделке, пришел к выводу о наличии оснований для признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отметил, что ответчик, ссылался на то, что она имеет учетную запись на криптовалютной бирже, продала пользователю под именем Binans ElonMask криптовалюту на сумму 100 тыс. рублей.
Указанный пользователь под именем ElonMask Берешев Р.А. (имеет учетную запись на бирже) получил имущество (Bitcon).
В свою очередь Асия Кутлубаева перечислила за Берешева денежные средства.
В доказательства вышеуказанных взаимоотношений сторон Рузиль Галиахметова представила в материалы дела справку Тинькофф банка об операции, сообщения о регистрации и верификации на бирже, сообщение о размещении покупки и выполнении заказа, протокол осмотра доказательств, а также переписку между ответчиком и покупателем Берешевым.
Отклоняя вышеуказанные доводы, суды указали, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Кутлубаева зарегистрирована на бирже по продаже криптовалюты как участник (пользователь), а также что Кутлубаева владеет (либо владела) криптовалютой.
Между тем, по смыслу пункта 1 статьи 313 ГК РФ, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично, подчеркнул суд округа.
В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
Применительно к вышеуказанным нормам права суды не исследовали правоотношения сторон и доказательства, представленные ответчиком. Соответственно не установлен фактический выгодоприобретатель по спорным правоотношениям.
Итог
АС Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов о недействительности сделки и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует установить правовую природу взаимоотношений сторон, в том числе фактического выгодоприобретателя по оспариваемой сделке, подчеркнул суд округа.
Почему это важно
Кассационная инстанция указала на два важных момента. Во-первых, суд предоставил защиту добросовестному контрагенту при продаже криптовалюты. В ситуации, когда покупатель возложил исполнение своего денежного обязательства на выбранное им третье лицо (потенциального банкрота, который имеет долг перед покупателем из иного договора), продавец обязан принять такой платеж, как если бы он был совершен самим покупателем. Продавец не должен проверять, на чем основан приказ покупателя, и не несет рисков порочности соответствующих оснований (ст.ст. 313 и 403 ГК). Соответственно, наличие вреда кредиторам и неравноценность предоставления должны оцениваться применительно к отношениям плательщика (банкрота) и покупателя, получившего выгоду по сделке с третьим лицом (продавцом). Это предстоит выяснить на новом круге рассмотрения обособленного спора. Во-вторых, криптовалюта (даже не обладающей статусом цифрового финансового актива по закону № 259-ФЗ) в очередной раз obiter dictum признана имуществом, на этот раз – для целей банкротного процесса. Ее покупка по рыночной цене и при наличии встречного предоставления не может быть оспорена по правилам статьи 61.2 закона о банкротстве.
Дарья Кузьмина, юрист Orlova\Ermolenko, отметила, что с момента признания криптоактивов в качестве полноценного имущества в практике все чаще встречаются споры об оспаривании сделок с ними, которые были совершены в преддверии банкротства.
Как правило, причины для оспаривания сводятся к двум основаниям: продажа должником криптовалюты по заниженной цене или безвозмездно и наоборот — приобретение неликвидного актива. Ранее суды уже отказывали в признании сделок, совершенных с использованием криптовалюты, недействительными, ссылаясь на возможность замены в результате совершения оспариваемых платежей имущества должника в виде денежных средств, находившихся на счете банке, на криптоактив (дела № А41-75443/21, № А21-13775/21). Однако в рассматриваемом споре ответчик столкнулась со сложностями в доказывании самого факта совершения сделки, так как должником были оплачены не свои криптовалютные операции, а пользователя под именем ElonMask. Изложенная позиция АС Поволжского округа была ожидаемая и справедливая, поскольку в настоящем споре, направляя дело на новое рассмотрение, суд округа по факту подтвердил возможность исполнения обязательства другими лицами за счет должника, что прямо следует из ст. 61.1 закона о банкротстве. И хотя основание для отмены принятых судебных актов не является новым, в делах с криповалютой такой подход отражен впервые.
По словам Дарьи Кузьминой, к ключевым выводам, изложенным судом округа, следует отнести тезис о необходимости определения в спорах об оспаривании сделок фактического выгодоприобретателя.
«Следует отметить, что даже если после установления всех обстоятельств дела позиция по существу не изменится, вынесенное постановление, как минимум, напомнит судам о необходимости определения правовой природы взаимоотношений сторон в делах об оспаривании сделок должника, в том числе совершенных с криптоактивами», — пояснила она.
Если раньше судьба криптовалюты была довольно сомнительна и вызывала множество споров, относительно ее правовой природы, то сейчас подобные споры сейчас очень распространены. Например, Десятый арбитражный апелляционный суд отказался признавать сделку недействительной, поскольку она является равноценной. Более того, с учетом роста курса криптовалюты, в результате совершения оспариваемой сделки должник приобрел имущество ценностью, превышавшей затраты на его приобретение. Также к аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 1 июня 2023 г. N Ф06-3565/23 по делу N А65-18296/2021. Там суд также указал на равноценность сделки и обратил внимание на то, что условия и цена сделок с криптовалютой, регулируются площадкой, которая не позволяет пользователям по своему усмотрению завышать или занижать цены на продаваемую криптовалюту”. Комментируемое определение суда кассационной инстанции не является прецедентным. В данном обособленном споре суд кассационной инстанции более внимательно изучил фактические обстоятельства дела, и указал, что выводы о неравноценности сделки сделаны преждевременно. Также судами не исследованы правоотношения сторон и доказательства, представленные ответчиком.
Полагаю, что суд кассационной инстанции пришел к верному выводу о том, что все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта судами первой и апелляционной инстанций не установлены, в связи с чем обоснованно отменил обжалуемые определение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не установили правовую природу взаимоотношений сторон, в частности основания исполнения Кутулбаевой обязательств Берешева перед Галиахметовой. Кроме того, суды проигнорировали доводы ответчика о наличии у нее учетной записи на криптовалютной бирже и не дали оценку предоставленным ответчиком доказательствам. На судебную практику позиция окружного суда не повлияет, так как в данном случае суд в очередной раз ориентирует нижестоящие суды более внимательно анализировать все фактические обстоятельства рассматриваемых ими споров.
В данном деле рассмотрена достаточно интересная ситуация не только с правовой, но с содержательной точки зрения, учитывая, что оплата была совершена за приобретение криптовалюты. Широко распространена практика совершения физическими лицами денежных переводов в счет оплаты приобретаемых ими товаров или услуг, что из самого перевода обычно не следует. В данном случае платеж совершен еще и во исполнение обязательств третьего лица. Суд округа вполне разумно отметил, что необходимо дополнительно исследовать отношения между должником и третьим лицом, за которое совершен платеж в оплату криптовалюты. После этого и возможно окончательно судить, был ли платеж совершен безвозмездно и во вред интересам кредиторов.
Применительно к гражданско-правовому регулированию постановление суда кассационной инстанции является верным и ожидаемым: даже если основания для признания сделки фраудаторной есть, то последствия недействительности определены неверно, так как оспаривался платеж за третье лицо. Причина неправильного разрешения спора судами нижестоящих инстанций кроется в сложности аутентификации пользователей торговых площадок, на которых обращаются криптовалюты. Суды отметили, что криптовалюта приобретена на бирже «Бинанс», которая еще в 2023 году заявила об уходе из России. В связи с трудностями проверки принадлежности аккаунта «ElonMask» должнику либо третьему лицу Суд кассационной инстанции был вынужден руководствоваться материалами переписки между третьим лицом и ответчиком. Анализ российской правоприменительной практики в целом показывает, что споры, связанные с цифровой валютой, не является чем-то новым. Но, по всей видимости, методика собирания доказательств по таким спорам еще только ждет своей разработки.
Позиция окружного суда по сути состоит в фиксации недостаточного исследования доказательств нижестоящими судами (поэтому вопрос направлен на новое рассмотрение в нижестоящий суд). С правовой и фактической точки зрения, установление всех аспектов сделки влияет на вывод о ее действительности в рамках банкротства физического лица. А с учетом наличия в сделке третьей стороны, за которую были произведены расчеты в рамках приобретения криптовалюты, необходимо разобраться в его отношениях с банкротом, так как имущество в виде BTC получено именно этим третьим лицом, а деньги переводились в рублях не этому лицу. Наличие в сделке криптовалюты как приобретенного имущества, не придает какой-то специальной окраски данному делу, поскольку и закон, и судебная практика в целом такие сделки признают. Как видится, нижестоящему суду предстоит предметнее разобраться в гражданско-правовой конструкции, нежели чем в криптовалютой специфике сделки, и на основании этого сделать вывод о ее действительности с точки зрения банкротных норм.
