Банк «Спурт» за несколько лет предоставил техническим компаниям кредиты на 1,7 млрд рублей. Деньги через промежуточные компании перечислялись ОАО «КЗСК». При этом банк «Спурт» и «КЗСК» заключили договоры поручительства и соглашения о предоставлении отступного, по которым были прекращены личные обязательства «КЗСК» на сумму 307,9 млн рублей, а также обязательства иных заемщиков (в том числе ранее названных технических заемщиков) на 1,8 млрд рублей. В рамках банкротства «КЗСК» суды признали договоры поручительства и соглашения об отступном недействительными. Лишь после этого уже в рамках банкротства банка «Спурт» АСВ потребовало признать недействительными сделками и взаимосвязанные операции по перечислению денежных средств в пользу «КЗСК». Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление АСВ частично, признав недействительными ряд сделок и применив последствия недействительности в виде признания права требования банка «Спурт» к «КЗСК» по кредитным договорам. Конкурсный управляющий «КЗСК», ссылаясь на пропуск АСВ срока исковой давности, пожаловался в Верховный суд, который отменил акты судов и отклонил требование АСВ (дело А65-25939/2017).
Фабула
Банк «Спурт» в период с декабря 2014 по март 2017 года предоставил техническим компаниям 77 кредитов на общую сумму 1,7 млрд рублей.
В короткий промежуток времени полученные от банка деньги через промежуточные компании перечислялись ОАО «КЗСК» (всего на сумму 1,1 млрд рублей).
В марте 2017 года банк «Спурт» и «КЗСК» заключили 16 договоров поручительства, по условиям которых «КЗСК» приняло на себя обязательство отвечать за исполнение третьими лицами обязательств по кредитным договорам, а также 3 соглашения о предоставлении отступного. Указанными соглашениями были прекращены личные обязательства «КЗСК» на сумму 307,9 млн рублей, а также обязательства иных заемщиков (в том числе ранее названных технических заемщиков) на сумму 1,8 млрд рублей.
При этом в июле 2019 года суд признал ОАО «КЗСК» банкротом. Конкурсный управляющий «КЗСК»подал заявление о признании недействительными указанных 16-ти договоров поручительства и 3-х соглашений о предоставлении отступного на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал договоры поручительства и соглашения об отступном недействительными, применив последствия недействительности сделки.
Указывая на то, что в ходе рассмотрения вышеназванного спора в рамках дела о банкротстве «КЗСК» были выявлены транзитные операции, в результате которых выданные банком «Спурт» третьим лицам деньги были направлены на финансирование «КЗСК», конкурсный управляющий банка «Спурт» (Агентство по страхованию вкладов, АСВ) потребовал в суде признать недействительными сделками взаимосвязанные операции по перечислению денежных средств в пользу «КЗСК».
В обоснование заявления КУ «Спурта» указал, что сделки являются притворными, совершены для прикрытия фактического финансирования «КЗСК» через предоставление банком кредитов «техническим» компаниям, в обход установленного в соответствии с действующим законодательством обязательного норматива максимального кредитного риска на группу взаимосвязанных заемщиков.
По мнению АСВ, сделки по предоставлению денег в в качестве кредитов и их дальнейшему перечислению в пользу «КЗСК» фактически представляют собой совокупность взаимосвязанных сделок, прикрывающих кредитование «КЗСК». При этом управление банком и «КЗСК» осуществлялось из единого центра принятия решений.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление АСВ частично, признав недействительными ряд сделок (перечислены в судебных актах) и применив последствия их недействительности в виде признания права требования банка «Спурт» к «КЗСК» по кредитным договорам. В остальной части заявления было отказано.
Конкурсный управляющий «КЗСК» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из доказанности притворности оспариваемых конкурсным управляющим сделок и пришли к выводу об их ничтожности.
При этом судами отклонены доводы конкурсного управляющего «КЗСК» о пропуске срока исковой давности.
По мнению судов, срок исковой давности по обязательствам «КЗСК» прервался в результате заключения «КЗСК» и банком «Спурт» соглашений об отступном от 06.03.2017 и 09.03.2017 года, свидетельствующих о признании и погашении задолженности ответчиком.
Поскольку определением суда от 21.10.2021 по делу о банкротстве «КЗСК», вступившим в законную силу 23.03.2022 года, соглашения об отступном, которыми «КЗСК» погасило задолженность по выданным банком кредитам, были признаны недействительными сделками и применены последствия их недействительности, с указанной даты — 23.03.2022 года срок исковой давности начал течь заново.
В данном случае подача иска конкурсным управляющим банка связана не с самим фактом заключения кредитных договоров и их исполнением как обычных сделок, отражающих подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами кредитных договоров видимости кредитования «независимых» (а на деле — «технических») компаний, фактически прикрывающих финансирование «КЗСК».
Поскольку неблагоприятные для банка последствия притворных сделок возникли только после признания договоров поручительства, заключенных «КЗСК» в обеспечение выданных «техническим» компаниям кредитов, и соглашений об отступном, которыми эти кредиты были погашены «КЗСК» путем предоставления банку своего имущества в качестве отступного, и обращение конкурсного управляющего банка в суд с настоящим заявлением имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса начало течения срока давности определяется моментом возникновения этих последствий для банка, то есть датой признания договоров поручительства и соглашений об отступном недействительными сделками по специальным основаниям статьи 61.2 закона о банкротстве, то есть с 23.03.2022 года.
Суды пришли к выводу, что конкурсный управляющий банка обратился в суд с рассматриваемым заявлением 30.05.2022 года в пределах срока исковой давности.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий «КЗСК» считает, что выводы судов об отказе в применении исковой давности основаны на ошибочном толковании статей 166, 170 и 181 Гражданского кодекса.
Банк в лице АСВ был осведомлен о совершении спорных банковских операций и о наличии признаков их притворности с лета 2018 года.
Так, в определении суда от 26.03.2020 по настоящему делу указаны следующие обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности истца о спорных операциях. В частности, указано, что временная администрация по управлению кредитной организации банка «Спурт» в своем заключении по результатам деятельности банка отметила, что банк в качестве основной бизнес-модели осуществлял кредитование предприятий, подконтрольных руководству банка — ОАО «КЗСК» и АО «КЗСК-Силикон»; кредитовал ряд «технических» компаний, связанных с группой «КЗСК». Данные заемщики имеют признаки «технических», так называемых компаний специального назначения, так как вовлечены руководством и собственником банка в реализацию схем по обслуживанию интересов «КЗСК». Из этого же определения суда следует, что указанные обстоятельства стали известны банку из протоколов допроса от 24.05.2018, 19.07.2018; 15.10.2018 и 29.12.2018.
Таким образом, АСВ уже летом 2018 года было осведомлено о проведении банком транзитных операций через третьих лиц в пользу «КЗСК». Заявление о признании недействительными договоров поручительства и соглашений об отступном в рамках дела о банкротстве «КЗСК», где банк в лице АСВ выступал ответчиком, было подано 21.12.2018 года.
Следовательно, уже с декабря 2018 года АСВ стало известно о том, что оспариваемые договоры поручительства и соглашения об отступном, а также оспариваемые в рамках настоящего дела банковские операции имеют признаки недействительных сделок.
Однако после получения сведений о таких признаках банк в лице АСВ не обратился с заявлением об оспаривании транзитных платежей в трехлетний срок. Между тем препятствий для такого обращения не имелось.
Заявление о признании сделок недействительными поступило в суд только 01.06.2022 года, то есть с пропуском срока исковой давности.
Конкурсный управляющий «КЗСК» также отмечает, что выводы судов противоречат позиции Верховного суда, согласно которой то обстоятельство, что одно требование может быть удовлетворено при условии удовлетворения иного требования по иному делу, не свидетельствует о начале течения исковой давности с даты вступления в законную силу решения по иному делу (определения СКЭС Верховного суда РФ от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852, от 12.03.2020 № 304-ЭС19-21956, от 27.10.2022 № 307-ЭС20-6417(4), от 26.11.2019 года № 309-ЭС19-13850).
Что решил Верховный суд
Судья ВС Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
В 2015-2017 годах банк «Спурт» осуществлял кредитование подконтрольной ему группы компаний, в которую входило, в том числе, общество «КЗСК».
Конкурсный управляющий заявил о том, что банк таким образом предоставил кредитные денежные средства 77-ми «техническим» заемщикам в совокупном размере 1,7 млрд рублей, из которых 1,1 млрд рублей были перенаправлены в короткий срок в пользу общества «КЗСК».
В марте 2017 года «КЗСК» предоставило обеспечение по выданным банком займам посредством подписания 16-ти договоров поручительства, а 06.03.2017 и 09.03.2017 подписало с банком «Спурт» три соглашения об отступном.
Разрешая спор, суды исходили из того, что оспариваемыми операциями по предоставлению денежных средств ряду подконтрольных организаций под видом кредитования и дальнейшим перечислением полученных ими денежных средств в пользу «КЗСК» прикрывается скрытое финансирование банком «Спурт» завода («КЗСК»).
Однако суды не учли следующее.
Течение срока исковой давности, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Получив сведения о наличии пороков у сделок по предоставлению отступного, банк «Спурт», будучи разумным участником гражданского оборота, с этого же дня должен был узнать, что у «КЗСК» имеется перед ним непогашенная задолженность по кредитным обязательствам, пояснила Экономколлегия.
Таким образом, с этого же дня банк считается осведомленным как о нарушении своего права, так и о личности ответчика.
В данном случае АСВ в заявлении указывало на то, что о транзитности оспариваемых операций узнало в ходе рассмотрения обособленного спора о признании недействительными договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного в рамках дела № А65-11502/2017.
При этом приведенные сделки признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, то есть судами установлена недобросовестность в действиях банка при получении отступного и его осведомленность о нарушении прав кредиторов завода.
Таким образом, в любом случае дата осведомленности АСВ о пороках сделок не могла наступить позже даты подачи иска об оспаривании договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного (21.12.2018), в связи с чем, обратившись с требованием по настоящему обособленному спору 30.05.2022 года, банк «Спурт» пропустил трехгодичный срок давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении предъявленных требований.
Вопреки выводам судов и доводам банка последовательность споров (об оспаривании сделок по предоставлению отступного и об оспаривании сделок по выдаче банком кредитного финансирования) не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.
ВС подчеркнул, что АСВ имело все предусмотренные законом механизмы предъявить требование к заводу, в том числе с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения дела об оспаривании договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного.
Изложенный правовой подход ранее неоднократно высказывался на уровне высшей судебной инстанции (определения СКЭС РФ от 06.12.2022 года № 305-ЭС22-19852, от 17.04.2023 года № 305-ЭС22-25581 и от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819 (7,8)).
При этом являются ошибочными выводы судов о невозможности подачи настоящего требования до удовлетворения иска о недействительности сделок по предоставлению отступного, поскольку согласно общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 167 ГК, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Положения пункта 1 статьи 167 ГК о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.
Это значит, что правоотношения из кредитных сделок не прекращались в принципе, а видимость прекращения таких правоотношений (за период пока судом не констатирована недействительность сделок по предоставлению отступного) устраняется со дня осведомленности истца о пороках сделок по предоставлению отступного, в связи с чем выводы судов о перерыве течения срока исковой давности исполнением являются ошибочными.
Отдельно Экономколлегия отметила, что доводы о транзитности оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора операций уже заявлялись банком в качестве возражений при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного в рамках дела № А65-11502/2017 о банкротстве завода и получили соответствующую правовую оценку со стороны судов.
Таким образом, инициирование АСВ настоящего обособленного спора фактически направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делу № А65-11502/2017 в обход установленного законодательством процессуального порядка обжалования, что в силу статьи 16 АПК является недопустимым.
Итог
ВС отменил акты судов и отклонил требование АСВ.
Почему это важно
Советник практики разрешения споров юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Денис Крауялис отметил, что оспариваемые сделки между банком и «КЗСК» имеют явную экономическую взаимосвязь, которую АСВ как профессиональный участник финансового рынка должно было выявить при первичном ознакомлении с документацией должника.
В связи с этим Верховный суд РФ отметил, что в любом случае дата осведомленности агентства о пороках сделок не могла наступить позже даты подачи иска об оспаривании договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного (21.12.2018). Таким образом, началом течения срока исковой давности в подобной ситуации должен быть определен момент, когда стороне стало известно о вреде кредиторам (субъективный срок исковой давности), а не смешивать момент осведомленности с установлением отдельных обстоятельств в рамках рассмотрения иного обособленного спора. Если для удовлетворения требований по одному из дел требуется решение по другому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать соответствующий иск и заявить ходатайство о приостановлении производства по делу. В подобных ситуациях Верховный Суд РФ ориентирует лиц, участвующих в подобных делах, придерживаться механизма заявления соответствующих требований с ходатайством о приостановлении производства по делу по правилам ст. 58 Закона о банкротстве, ст. 143 АПК РФ.
Таким образом, подчеркнул Денис Крауялис, последовательность споров (об оспаривании сделок по предоставлению отступного и об оспаривании сделок по выдаче банком кредитного финансирования) не влияет на начало течения срока исковой давности.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова выделила в комментируемом определении ВС два момента, имеющих значение для судебной практики.
Первое, что обращает на себя внимание, это то, что определение отражает формируемую Верховным судом РФ позицию касательно правильного понимания момента начала течения срока исковой давности (когда считается, что истец узнал или должен был узнать о нарушении права), если соответствующий иск связан с иным судебным спором. В рассмотренном споре Верховный суд РФ по существу продублировал свою позицию, что дата вступления в законную силу судебного акта по другому спору, в котором установлены обстоятельства недействительности сделки, не может служить однозначным началом течения срока исковой давности по иску о защите права, связанного с недействительностью сделки (Определения ВС от 06.12.2022 № 305-С22-19852, от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581, от 19.12.2023 №73-КГ23-6-К8, от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819(7,8).
По словам Юлии Ивановой, при рассмотрении вопроса о начале течения срока исковой давности суды должны исходить из даты объективной осведомленности истца о нарушении права, которая не связана со вступлением в силу судебного акта по другому спору, даже если в нем фиксируются какие-то обстоятельства, свидетельствующие о таком нарушении.
«Даже если связывать дату осведомленности с другим спором, то такой датой необходимо рассматривать дату получения соответствующего иска», — указала она.
При этом, пояснила Юлия Иванова, Верховный Суд РФ предлагает в принципе не связывать исход рассмотрения спора, связанного с иском о защите нарушенного права, с началом течения срока исковой давности, если у истца ранее имелась информация о нарушении права.
«Необходимо разграничивать осведомленность о нарушении права, и судебные споры, связанные с таким нарушением. Наличие последних не может рассматриваться как основание приостановления или перерыва течения срока исковой давности, если соответствующие обстоятельства были известны истцу. Необходимо также отметить, что вышеизложенный подход к определению начала течения срока исковой давности Верховный Суд РФ рассматривает как универсальный, т. е. применимый ко всем ситуациям, когда необходимо использовать несколько способов защиты для восстановления или реализации нарушенного права. Также рассматриваемое определение содержит важный вывод о том, что одни и те же доводы, приведенные лицом в разных судебных спорах, не могут получить разную правовую оценку», — указала она.
Дарья Кузьмина, юрист юридической фирмы Orlova\Ermolenko, отметила, что позиция Верховного суда РФ в данном деле не является прецедентной и продолжает подход, выраженный Экономколлегией при рассмотрении споров с участием банка «Югра».
Как и ранее, ключевые выводы сводятся к необходимости четкого определения момента начала течения субъективного срока исковой давности, который напрямую связан с осведомленностью истца о пороках сделки и ретроактивностью ее недействительности. В данном случае, обосновывая правомерность требований указанием на выявление транзитных операций в рамках рассмотрения вопроса об оспаривании договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного, АСВ тем самым подтвердило определение начала течения срока исковой давности датой подачи соответствующего заявления. Более того, нельзя забывать об особом статусе агентства, предполагающем наличие профессиональной возможности после ознакомления с документацией должника в разумный срок определить пул подлежащих оспариванию сделок.
Складывающая тенденция, по словам Дарьи Кузьминой, с одной стороны, защищает кредиторов, своевременно реализовавших свое право на включение в реестр (Определение ВС РФ от 31.01.2024 г. № 304-ЭС22-12819 (7,8)), а с другой, стимулирует участников гражданского оборота соблюдать высокие стандарты в отношении вопросов исковой давности.
«Как следствие, отмена судебных актов и отказ в удовлетворении заявления видятся закономерными и обоснованными. Что же касается упомянутого Верховным судом РФ механизма по одновременной подаче нескольких заявлений с последующим приостановлением производства до рассмотрения первого спора, то такой подход, во-первых, представляется абсолютно логичным с точки зрения теории, а во-вторых, может способствовать обеспечению реальной состязательности в такого рода спорах», — пояснила она.
Алексей Разумный, старший юрист Kislov.law, отметил, что комментируемым определением Верховный суд РФ исправил ошибки нижестоящих судов в применении правил о сроке исковой давности в рамках спора об оспаривании сделок по выдаче банком кредитов.
Если для признания недействительными кредитных сделок необходимо решение по ранее поданному требованию об оспаривании соглашений об отступном, для подачи соответствующего заявления дожидаться вынесения решения не стоит. Чтобы не пропустить срок исковой давности, необходимо своевременно подать заявление и заявить ходатайство о приостановлении производства по делу. Как верно отметил Верховный суд, рассмотрение первого дела не приостанавливает течение срока исковой давности по второму. Позиция Верховного суда не является новой. Ранее ВС неоднократно приходил к аналогичным выводам в других делах. Вместе с тем судебный акт в любом случае заслуживает поддержки. В спорах об оспаривании цепочки сделок нередко участвует значительное число ответчиков. Систематическое исправление ошибок нижестоящих судов в применении правил о сроке исковой давности при оспаривании цепочек сделок, во-первых, позволит стабилизировать судебную практику, а во-вторых, укрепит стабильность гражданского оборота: оградит обширный перечень лиц от оспаривания ранее заключенных договоров.
Виталий Медко, управляющий партнер юридической фирмы «Медко Групп», отметил, что комментируемое определение ВС можно назвать примером рассудительного и вдумчивого подхода суда высшей инстанции к разрешению споров о применении сроков исковой давности при разрешении обособленных споров в делах о банкротстве.
ВС РФ верно обратил внимание на допущенную ошибку в определении даты начала течения срока исковой давности нижестоящими судами. В совокупности с расширительным комментарием ВС РФ о том, что ранее им уже указанный правовой подход неоднократно высказывался (определения СКЭС Верховного суда от 06.12.2022 № 305-ЭС22-19852, от 17.04.2023 № 305-ЭС22-25581 и от 31.01.2024 № 304-ЭС22-12819 (7,8)), следует прийти к однозначному выводу о том, что оспаривание сделок по предоставлению отступного не препятствует оспариванию сделок по выдаче кредитного финансирования, а стороны вправе использовать институт приостановления производства по делу. Аналогичные подходы ВС РФ уже высказывались как по большому спектру видов банкротных споров, так и по иным категориям дел, например, корпоративным спорам. Иное привело бы к искусственному продлению сроков исковой давности и ее отсчету не с момента когда сторона узнала о порочности сделки.
Виталий Медко убежден, что данное определение ВС хотя и не вносит каких-то новых подходов к разрешению коллизионного вопроса, но, во всяком случае, дает некие обобщающие выводы к определению начала течения срока исковой давности и может быть использовано в аналогичных спорах.
Леонид Мисник, адвокат «ЕМПП», считает комментируемое определение ВС справедливым и отвечающим судебной практике.
В данном случае конкурсный управляющий банка, узнав о возможном наличии оснований недействительности отступных и не подавая иски об оспаривании кредитных договоров, фактически принял на себя следующий риск. Если бы отступные в деле о банкротстве завода не были признаны недействительными, конкурсный управляющий банка не понес бы издержек, связанных с рассмотрением приблизительно 57 требований по кредитным договорам с техническими заемщиками. Но при этом он должен был понимать, что если отступные будут признаны недействительными, то: 1) недействительность их будет установлена с момента совершения, 2) конкурсный управляющий будет считаться узнавшим о наличии данных обстоятельств с даты подачи заявления об оспаривании отступных в деле о банкротстве завода, и 3) таким образом, конкурсный управляющий может пропустить срок исковой давности по иным связанным требованиям, в частности, требованиям об оспаривании кредитных договоров.
По мнению Леонида Мисника, подход ВС в этой ситуации является верным.
«Узнав о наличии пороков отступных, конкурсный управляющий должен был самостоятельно дать им оценку и, не дожидаясь вступления в законную силу определения суда по вопросу о недействительности отступных, обратиться с заявлением об оспаривании кредитных договоров, а также заявить в этом обособленном споре ходатайство о приостановлении производства по делу. Такой подход соответствует норме п. 1 ст. 167 ГК, на что обоснованно указал Верховный суд, приведя в качестве примера ряд других ситуаций, когда подача одного иска может явиться основанием для подачи другого и заявления в нем ходатайства истца о приостановлении производства по делу», — указал он.
Верховный суд РФ наверное уже максимально приблизился к решению вопроса о разграничении оснований для оспаривания сделок в банкротстве как по общегражданским основаниям, так и по банкротным. Из этого вытекают как раз сроки исковой давности. Осведомленность контрагента, а в данном случае аффилированного, не может быть преодолена даже явной порочностью состоявшихся сделок. Если мы взяли курс на профессиональное участие в арбитражном процессе, то и применение к сторонам профессионального отношения также должно презюмироваться. Пропуск срока — это совершение процессуальных действий (несовершение). Последствия данных действий должны применяться для каждой из сторон. В данном случае сторонами были профессиональные участники дела о банкротстве с обеих сторон, сослаться на какие-либо обстоятельства, на мой взгляд, невозможно. Поддерживаю решение Верховного суда РФ с надеждой на применение данного подхода и по отношению к фискальным органам.
По словам управляющего партнера адвокатского бюро «Юг» Юрия Пустовита, в этом определении есть два важных разъяснения, которые окажут положительное влияние на практику.
Первое касается начала течения исковой давности в ситуации, когда для защиты права надо предъявить два иска, удовлетворение второго из которых возможно только в случае предварительного удовлетворения первого. Ранее на практике был распространен подход, согласно которому срок исковой давности для второго иска начинался с момента вступления в силу судебного акта по первому иску. Верховный суд перенес начало давности с даты вступления в силу решения суда на дату предъявления первого иска. Для того чтобы этот срок не был пропущен, Верховный суд рекомендует оба иска предъявлять одновременно, но по второму заявлять о приостановке до решения по первому иску. Второе разъяснение имеет значение для правильного разграничения преюдиции и законной силы судебного акта. На практике суд часто отклоняют правовые оценки фактов дела, которые дал другой суд, по причине того, что эти выводы не преюдициальны для дела. Верховный суд напомнил, что такие оценки должны учитываться в силу всеобщей обязательности вступивших в силу судебных актов.
Старший юрист ЮФ «Шаймарданов и Сабитов» Марьям Шамгунова считает, что позиция ВС РФ не носит революционный характер.
Буквально в январе 2024 года ВС РФ отказался включать требование банка «Югра» в реестр из-за пропущенного срока давности (определение СКЭС Верховного суда РФ от 31.01.2024 года № 304-ЭС22-12819 (7,8)). ВС РФ в январе вновь подчеркнул, что если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает давность по второму, поскольку заявитель имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого. ВС РФ майским определением еще раз обратил внимание на тот факт, что отсутствие судебного акта по преобразовательному иску не влияет на течение срока исковой давности со ссылкой на право банка параллельно предъявить свои требование к обществу с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения первого дела.
При этом, подчеркнула Марьям Шамгунова, как конкурсный управляющий «КЗСК», оспаривая в 2018 году рамках дела № А65-11502/2017 договоры поручительства и соглашения о предоставлении отступного, так и банк в лице АСВ, оспаривая в 2022 году перечисления кредитных средств, действовали в защиту одного и того же интереса — возврата ранее предоставленных кредитов.
«В связи с чем исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно. Также обращает на себя внимание бездействие банка, с учетом того, что АСВ, помимо установленной связанности с «КЗСК», в рамках дела о его банкротстве был активным участником обособленного спора по оспариванию договоров поручительства и соглашений о предоставлении отступного. С учетом также осведомленности говорить о том, что материальное право банка на оспаривание перечислений возникло только после вступления в силу судебного акта по этому спору, неверно. При этом обоснована критика правового подхода ВС РФ в части того, что параллельное рассмотрение двух споров не сокращает сроки судопроизводства, поскольку «приостановленное» дело будет разрешено судом только после рассмотрения первого иска, то есть«одно невозможно без другого», — указала она.
