Марат Зайналабидов продал Александру Сапко акции АО «711 Военпроект» на сумму 45 млн рублей в марте 2020 г. Спустя 4 месяца Сапко продал эти акции Сергею Поташову и Алексею Пыхтину по цене 3,5 млн рублей, не расплатившись с Зайналабидовым. Позже Сапко был признан банкротом. Финансовый управляющий подал заявление о признании сделок по продаже акций Поташову и Пыхтину недействительными. Суды первой и апелляционной инстанций отказали, не найдя признаков неплатежеспособности Сапко на момент сделок и недоказанности вреда кредиторам. Зайналабидов подал кассационную жалобу, указывая на осведомленность покупателей о противоправной цели, аффилированность сторон, безвозмездность сделок и наличие у Сапко неисполненных обязательств. Кассация отменила акты нижестоящих судов, направив спор на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки совокупности доказательств и установления всех обстоятельств, включая вопросы аффилированности, стоимости активов и причинения вреда кредиторам (дело № А40-8829/2023).
Фабула
Марат Зайналабидов 20 марта 2020 г. продал Александру Сапко акции АО «711 Военпроект» на сумму 45 млн рублей с рассрочкой платежа. Через 4 месяца Сапко продал эти акции Сергею Поташову и Алексею Пыхтину за 3,5 млн рублей, не расплатившись с Зайналабидовым.
В октябре 2023 г. Сапко был признан банкротом. Финансовый управляющий подал заявление о признании сделок по продаже акций Поташову и Пыхтину недействительными.
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления. Зайналабидов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указывая на осведомленность покупателей о противоправной цели сделок, фактическую аффилированность сторон, безвозмездность отчуждения акций при наличии у Сапко неисполненных обязательств, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд отказали в признании сделок недействительными. Суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделок подозрительными по правилам банкротного законодательства.
Суды указали, что не подтверждены признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества Сапко на момент сделок в июле 2020 г., поскольку по условиям договора с Зайналабидовым очередной платеж должен был быть только в декабре 2020 г. Также суды сочли, что не доказан факт причинения вреда кредиторам и осведомленность Поташова и Пыхтина о противоправной цели сделок. По мнению судов, покупатели проявили должную осмотрительность, а оплата по договорам подтверждается расписками.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Кассация указала, что выводы судов о недоказанности неплатежеспособности Сапко нельзя считать обоснованными. Суды не учли, что сама по себе недоказанность этого критерия не исключает возможности признания сделки недействительной по банкротным основаниям. Цель причинения вреда кредиторам может быть доказана и иным путем.
При наличии возражений финансового управляющего и кредитора о безвозмездности сделок расписки не могут считаться достаточными доказательствами оплаты в отсутствие данных о финансовой возможности покупателей, экономической целесообразности сделок. К требованию аффилированного с должником лица в деле о банкротстве применяется более строгий стандарт доказывания.
Кассация обратила внимание на доводы о фактической аффилированности сторон: Поташов и Пыхтин не предъявляют претензий Сапко, хотя на следующий день после покупки акций общество включено в реестр недобросовестных поставщиков, через месяц публикует сообщение о намерении обратиться с заявлением о собственном банкротстве. Эти доводы заслуживают проверки и оценки.
Существенным обстоятельством является установление наличия или отсутствия вреда от сделки, для чего следует проверить действительную стоимость акций. Сапко продал акции в 12 раз дешевле цены покупки спустя 4 месяца, причины такого снижения стоимости не выяснялись. Без оценки рыночной стоимости акций на момент продажи выводы об отсутствии вреда кредиторам не являются обоснованными.
Обстоятельства дела устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Однако суды не оценили все доказательства и доводы сторон.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции для полного и всестороннего исследования обстоятельств дела.
При новом рассмотрении суду необходимо установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания: был ли причинен вред кредиторам с учетом стоимости акций, проверить доводы об аффилированности сторон с учетом повышенного стандарта доказывания, применяемого в делах о банкротстве, дать оценку всем доводам и доказательствам участвующих в деле лиц.
Почему это важно
Спор по неуплату долга за покупку акций, перешедший в банкротную плоскость (продавец, не получивший деньги, забанкротил покупателя). А покупатель успел быстро перепродать акции за стоимость более чем в 10 раз ниже цены покупки. Понятно, что имеются признаки сомнительности, которые требовали более глубокой проверки. Однако вместо этого суды ограничились формальной ссылкой на отсутствие неплатежеспособности. Вместе с тем первое предложение п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве позволяет оспаривать вредные для кредиторов сделки и без признака неплатежеспособности, на общих основаниях. Сам пользуюсь таким законодательным механизмом. Поэтому отмена обоснованная, Арбитражный суд Московского округа справедливо указал на формализм судов, который следует устранить при новом рассмотрении.
Данил Бухарин, адвокат, советник Forward Legal, полагает, что кассационный суд подчеркнул важность применения повышенного стандарта доказывания при оспаривании сделок, если они совершены с аффилированными лицами.
Суд в очередной раз обратил внимание, что установление аффилированности может основываться как на прямых доказательствах, так и на косвенных признаках, указывающих на общность экономических интересов. В этом деле суд выделил несколько ключевых обстоятельств, которые могут свидетельствовать о недобросовестности сторон. Во-первых, акции были перепроданы по цене, существенно ниже их первоначальной стоимости, что вызывает вопросы о целесообразности сделки. Во-вторых, покупатели не представили убедительных доказательств фактической оплаты акций, а расписки, на которые они ссылались, не соответствовали стандартам допустимости доказательств. Интересно, что суд акцентировал внимание на пассивном поведении новых акционеров. Они не предъявляли претензий к продавцу, даже несмотря на то, что общество-эмитент вскоре после сделки оказалось в реестре недобросовестных поставщиков, а позже объявило о намерении подать заявление о собственном банкротстве.
По словам Данила Бухарина, кассация подчеркнула, что формальное отсутствие признаков неплатежеспособности должника в момент сделки не исключает возможности признания ее недействительной.
«Суд напомнил, что вред кредиторам может подтверждаться через анализ совокупности обстоятельств, включая экономическую необоснованность сделки и снижение стоимости имущества должника. Выводы кассации укрепляют подходы к защите интересов кредиторов, требуя от судов более детального анализа действий сторон и их мотивов, а также доказательств в их полной совокупности», – подчеркнул он.
Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт АО «ЮЭК», отметил, что позиция окружного суда видится ему крайне взвешенной.
Я бы даже сказал, что по своей сути она является хрестоматийной в разрезе отражения сложившегося в судебной практике подхода, применяемого при рассмотрении заявлений об оспаривании сделки должника на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов). В очередной раз указывается на то, что с учетом формулировок, использованных в Законе, неплатежеспособность должника при одновременном наличии хотя бы одного из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2–5 п. 2 ст. 61.2, в разрезе установления цели причинения вреда оспариваемой сделкой является лишь презумпцией, недоказанность которой не блокирует возможность установления цели причинения вреда на общих основаниях. Наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период оспариваемой сделки.
По словам Даниила Ермолаева, при наличии убедительных возражений относительно реальной оплаты по сделке должнику предоставление ответчиками или должником одной лишь расписки о передаче денег недостаточно, нужно представить доказательства финансовой возможности у покупателей предоставить должнику соответствующие денежные средства, исследовать, как полученные средства были истрачены должником, отражались ли эти операции в соответствующей отчетности и т.п.
«Должник в момент заключения оспариваемых сделок имел неисполненные обязательства перед Зайналабидовым М.С. по оплате приобретенных им акций; имеются неисследованные доказательства аффилированности покупателей акций с должником; покупателями (ответчиками) не представлены оригиналы расписок и доказательства наличия у них финансовой возможности для приобретения акций у должника, ввиду чего при новом рассмотрении спора цель причинения вреда будет установлена на основании следующих доказанных презумпций: неплатежеспособность должника, совершение сделки в отношении заинтересованного лица и, возможно, даже безвозмездности (при непредоставлении иных доказательств оплаты); осведомленность ответчиков о вреде будет доказана через презумпцию заинтересованности (аффилированности), а также по общим основаниям, большое количество которых перечисляется в судебном акте окружного суда (например: должник купил акции за 45 млн руб., а продавал за 3,5 млн руб.; вскоре юрлицо, акции которого были приобретены, было внесено в реестр недобросовестных поставщиков, а затем опубликовало сообщение о намерении инициировать процедуру собственного банкротства); после установления действительной рыночной стоимости акций на момент их продажи должником в пользу ответчиков, исследования причин столь существенного снижения цены акций по сравнению с ценой приобретения будет установлен конкретный объем вреда кредиторам и установлено соответствующее завершающее обстоятельство для признания сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве», – заключил он.
По мнению Даниила Ермолаева, судебный акт хорошо отражает выработанные в судебной практике подходы, какие-либо новеллы он не содержит, но является крайне интересным, поскольку ярко иллюстрирует пример классического оспаривания подозрительной сделки должника и типовые обстоятельства, возникающие в момент заключения сделки должником.
