Конкурсный управляющий АО «Уралкомпрессормаш» обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также о взыскании убытков. Суд первой инстанции частично удовлетворил требования, признав доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Федора Сыропятова, Алексея Васильева, Андрея и Светланы Бухтеевых. Апелляционный суд согласился с доводами Сыропятова и Васильева об отсутствии оснований для их привлечения к субсидиарке, указав на недоказанность оснований для их ответственности, и отменил определение в этой части. В отношении Бухтеевых суд указал, что они, являясь руководителями должника, допустили утрату его имущества на сумму более 200 млн рублей и не организовали должным образом учет, чем причинили вред кредиторам, в связи с чем подлежат привлечению к субсидиарной ответственности (дело № А60-25599/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий АО «Уралкомпрессормаш» Виктор Юдаков обратился в суд с заявлением о привлечении Андрея и Светланы Бухтееых, Алексея Васильева, Александра Муранова, Федора Сыропятова, ООО «УКМ-Капитал», ООО «Мавэкс» и ООО «ЮК «Инфорс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также о взыскании убытков.
Суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Федора Сыропятова, Алексея Васильева, Андрея и Светланы Бухтеевых. В остальной части в удовлетворении требований было отказано.
Привлеченные к субсидиарке ответчики в апелляционных жалобах указывали на отсутствие оснований и своей вины в банкротстве должника, невозможность определять действия АО «Уралкомпрессормаш» с учетом размера их долей участия в нем, а также сослались на непредставление доказательств наличия причинно-следственной связи между их действиями и банкротством должника.
Что решил нижестоящий суд
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что причиной банкротства АО «Уралкомпрессормаш» стала утрата активов на сумму более 200 млн рублей, которая произошла в период руководства должником Светланы и Андрея Бухтеевых. Суд указал, что после вступления в должность они были обязаны провести инвентаризацию имущества и зафиксировать его недостачу, однако доказательств принятия ими таких мер в материалы дела не представлено.
Суд также отметил, что Сыропятов и Васильев после увольнения бывшего директора Вадима Портнягина не предприняли никаких мер по устранению корпоративного конфликта в обществе. По мнению суда, они подготовили и фактически осуществили стратегию вывода активов при участии сторонней юркомпании, а также не раскрыли сведения о действительных обстоятельствах, ограничившись представлением несодержательных отзывов. В связи с этим суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.
Что решил апелляционный суд
Апелляционный суд согласился с доводами Федора Сыропятова и Алексея Васильева об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности и отменил определение суда первой инстанции в этой части.
Сыропятов и Васильев являлись миноритарными участниками АО «Уралкомпрессормаш» с долями 18,29% и 27,88% соответственно и не могли определять действия должника. Сам по себе статус члена совета директоров, которым обладал Алексей Васильев, не свидетельствует о наличии у него признаков контролирующего должника лица.
Материалами дела не подтверждается совершение Федором Сыропятовым и Алексеем Васильевым каких-либо недобросовестных действий, направленных на причинение вреда кредиторам должника. Напротив, в результате действий сторонней юркомпании, которые, по мнению суда первой инстанции, были согласованы с Сыропятовым и Васильевым, должник получил экономическую выгоду в размере более 50 млн рублей.
Также апелляционный суд подчеркнул, что не установлена причинно-следственная связь между наличием корпоративного конфликта в АО «Уралкомпрессормаш» и выводом его активов, ставших причиной банкротства. Представление Сыропятовым и Васильевым отзывов по делу и обжалование действий конкурсного управляющего указывает на их активную процессуальную позицию, а не пассивное поведение.
В отношении Андрея и Светланы Бухтеевых апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.
Апелляционный суд указал, что Бухтеевы последовательно занимали должности единоличного исполнительного органа АО «Уралкомпрессормаш». Вступая в должность, они были обязаны провести инвентаризацию имущества должника и выявить его недостачу, однако этого сделано не было. Проведенные позднее в период руководства Андрея Бухтеева инвентаризации выявили утрату активов должника на сумму более 200 млн рублей.
Согласно инвентаризационным описям и данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 года у АО «Уралкомпрессормаш» имелись товарно-материальные ценности стоимостью более 230 млн рублей, что подтверждается результатами инвентаризации, подписанной Светланой Бухтеевой. Последующие инвентаризации, проведенные в период руководства Андрея Бухтеева, выявили недостачу имущества. При этом доказательств его хищения либо утраты при предыдущем руководителе в материалы дела не представлено.
Апелляционный суд подчеркнул, что даже если Бухтеевы считали результаты инвентаризации недостоверными, они должны были установить фактическое наличие имущества и отразить реальные данные в бухгалтерском учете. Однако вплоть до 2021 года они не предпринимали никаких мер по выявлению недостачи.
Также суд отметил, что Андрей Бухтеев, являвшийся руководителем должника в период налоговой проверки, не представил возражений относительно выводов налогового органа о получении АО «Уралкомпрессормаш» необоснованной налоговой выгоды по взаимоотношениям со спорными контрагентами, что повлекло доначисление налогов и штрафов.
Оснований для взыскания с Андрея Бухтеева убытков, связанных с необоснованным сохранением рабочих мест, а также с начислением кредиторам штрафных санкций, включенных в реестр требований кредиторов, апелляционный суд не усмотрел, поскольку данные обстоятельства не привели к объективному банкротству АО «Уралкомпрессормаш».
Итог
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции, признав доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности только Андрея и Светланы Бухтеевых. В удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности Федора Сыропятова и Алексея Васильева отказано.
Почему это важно
«В данном деле наша компания представляла интересы акционеров компании, которые судом первой инстанции были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества», – отметил Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company.
Суд апелляционной инстанции, по его словам, обоснованно изменил судебный акт в части привлечения акционеров к субсидиарной ответственности, поскольку правовые основания для их привлечения отсутствовали.
Суд апелляционной инстанции обратил внимание, что сам по себе статус акционера или члена совета директоров не доказывает статус контролирующего должника лица. В рамках данного дела было установлено, что два акционера имели в совокупности 46,28 % акций, что не позволяло им осуществлять контроль над должником. Сам по себе факт наличия статуса членов совета директоров не свидетельствует о наличии у такого лица признаков контролирующего должника лиц, а значит, не является безусловным доказательством возможности привлечения его к субсидиарной ответственности только в силу наличия указанного статуса (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 апреля 2022 г. № 305-ЭС18-20160(7-15) по делу № А40-251578/2016).
Суд апелляционной инстанции сделал правильный акцент на распределении бремени доказывания по данной категории споров. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
Суд первой инстанции сделал особый акцент на якобы совместном участии юридической компании в противоправных действиях с акционерами в рамках корпоративного конфликта.
Однако указанный вывод вступал в противоречие с выводами уже вступивших в законную силу судебных актов по делу. Ранее был рассмотрен обособленный спор по оспариванию договоров об оказании юридических услуг, в котором суд первой инстанции признал их недействительными. Суды апелляционной и кассационной инстанций не согласились с таким выводом, пришли к выводу, что договоры об оказании юридических услуг, имели разумную деловую цель, не причинили вред конкурсной массе, а, наоборот, имели для должника положительный экономический эффект на общую сумму более 50 млн руб. Полагаю, что суд апелляционной инстанции обоснованно изменил судебный акт в части отказа в привлечении акционеров должника к субсидиарной ответственности и суд кассационной инстанции поддержит данные выводы.
По словам Давида Кононова, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», апелляционный суд подчеркнул два принципиальных момента:
факт корпоративного конфликта сам по себе не доказывает причинно-следственную связь между действиями менеджмента и банкротством;
миноритарная доля участия и членство в совете директоров без подтверждения фактического контроля или выдачи обязательных для общества указаний не образуют статуса КДЛ, необходимого для субсидиарной ответственности.
Заявителю нужно продемонстрировать и доказать наличие реального управленческого рычага или конкретные директивы, а не просто перечислить титулы, отметил он.
Это важный сигнал для практики: вывод активов и корпоративный конфликт нельзя «связывать» в одну причину банкротства без доказанной причинно-следственной связи. Кредиторы и конкурсные управляющие должны теперь тщательнее «раскладывать по полкам», кто именно отдавал распоряжения, подтверждать это деловой перепиской и показаниями. Для ответчиков, с одной стороны, апелляция открывает дорогу: достаточно показать, что положение и полномочия носили консультативный характер, а ключевые операции шли через «контролирующую группу», – и презумпция контролирующего лица рассыпается. С другой стороны, – это всего лишь апелляция. У этого кейса общий предмет с недавним кассационным постановлением АС Центрального округа (от 9 июня 2025 г. по делу № А68-12498/2023), где был сдвиг бремени доказывания на КДЛ – границы контроля, но разные процессуальные акценты.
В текущей истории с миноритарием, продолжил он, суд исходил из классической логики: контроль надо доказать. Факт присутствия в совете директоров + % доли без реальных управленческих рычагов не образуют презумпцию влияния; кредитор обязан доказать цепочку решений, платежек, директив. В других делах аспект про «контролирующие лица сами доказывают добросовестность» обращен к другой стадии анализа: когда фактическое влияние уже продемонстрировано prima facie.
Практическая ценность, по его словам, состоит в том, что раскрыта формула и сделан акцент: презумпции ст. 61.11 Закона о банкротстве не работают автоматически – истец обязан показать конкретный объем фактического влияния, противоправное поведение и причинно-следственную связь с убытками. Для заявителей это сигнал готовить более мощную доказательственную базу (деловая переписка, платежные поручения, протоколы собраний), а для миноритариев – аргумент против формального «коллективного» привлечения.
Такое сочетание, по его мнению, делает процессы короче: меньше формальных побед за счет статуса/титула, меньше затяжных споров из-за голословных возражений. Вероятность отмены в кассации представляется низкой. Суд округа, как правило, проверяет лишь грубые процессуальные нарушения или очевидную неправильную или неполную оценку доказательств; здесь же апелляция подробно разобрала распределение бремени доказывания и применила правовые позиции ВС корректно. Максимум, чего могут добиться заявители в кассации, – направление дела на новое рассмотрение по отдельным эпизодам, но пересмотр выводов об отсутствии контроля маловероятен, указал Давид Кононов.
Решение апелляционного суда – показательный пример обстоятельного и взвешенного подхода к вопросу о привлечении к субсидиарной ответственности, подчеркнул Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal. Суд четко подтвердил, что формальный статус миноритарного участника или члена совета директоров сам по себе не свидетельствует о наличии контроля над должником, а значит, не является безусловным основанием для возложения ответственности.
Важным элементом стало то, что суд применил стандарт доказывания, требующий наличия согласованных и убедительных косвенных доказательств реального управленческого влияния и причинно-следственной связи между действиями лиц и наступлением банкротства. Особо ценно, что суд оценил не только формальный состав органов управления, но и реальное поведение участников конфликта, а также дал разъяснение, что само по себе бездействие в условиях корпоративного конфликта не является достаточным основанием для привлечения к ответственности, если оно не повлекло за собой вывод активов или причинение вреда кредиторам.
Это усиливает правовую определенность для членов советов директоров и миноритарных участников в схожих спорах, заключил он.
