В рамках дела о банкротстве ООО «Европрофлайн-Бел» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Нины Белозеровой. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий Асият Ашинова пожаловалась в окружной суд, указав на неисполнение Белозеровой обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, а также на вывод полученных от контрагентов денег аффилированному лицу на Украину по заведомо неисполнимым договорам. Окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на неполное исследование обстоятельств дела, и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А08-6050/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Европрофлайн-Бел» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника Нины Белозеровой. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий ООО «Европрофлайн-Бел» Асият Ашинова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». В обоснование жалобы КУ сослалась на неисполнение Белозеровой обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве, а также на вывод полученных от контрагентов денежных средств аффилированному лицу на Украину по заведомо неисполнимым договорам.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходил из отсутствия доказательств того, что Нина Белозерова своими действиями способствовала доведению ООО «Европрофлайн-Бел» до банкротства, принимала организационные решения, не отвечающие принципам разумности и добросовестности, или давала указания на совершение должником убыточных операций.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение об отказе в привлечении Белозеровой к субсидиарной ответственности без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Европрофлайн-Бел» Асият Ашиновой, пришел к выводу о неполном исследовании нижестоящими судами обстоятельств дела.
Окружной суд указал, что судами не учтено следующее. Нина Белозерова в период с 27 января 2017 г. по 20 ноября 2019 г. являлась руководителем ООО «Европрофлайн-Бел», что подтверждается приказом о вступлении в должность директора.
В 2018 г. ООО «Европрофлайн-Бел» получило от контрагентов ООО ГК «СтальПро», ООО «Финпрофиль-Бел» и ООО «Кровля Сервис» денежные средства по договорам поставки линий для изготовления профилей. Указанные обязательства ООО «Европрофлайн-Бел» не исполнило.
При этом в 2018 г. руководителем ООО «Европрофлайн-Бел» Белозеровой были заключены контракты с украинским ООО «Европрофлайн» о продаже аналогичных линий. По данным контрактам ООО «Европрофлайн-Бел» перечислило в адрес украинского контрагента более 10 млн рублей. Товар от ООО «Европрофлайн» (Украина) в адрес ООО «Европрофлайн-Бел» не поступил.
Окружной суд отметил, что учредителем должника ООО «Европрофлайн-Бел» и учредителем контрагента ООО «Европрофлайн» (Украина) является одно и то же лицо — гражданин Финляндии Юлхя-Оллила Маркку Йоханнес.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Европрофлайн-Бел» должным образом проверяло контрагента из недружественной страны — ООО «Европрофлайн» (Украина) на предмет возможности исполнения обязательств по изготовлению и поставке линий.
Доводы конкурсного управляющего о том, что должник фактически вывел полученные от контрагентов денежные средства аффилированному лицу на Украину по заведомо неисполнимым договорам, не были проверены нижестоящими судами и им не дана соответствующая оценка.
При решении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц суд в каждом случае должен оценивать, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица на должника. Если допущенные контролирующим лицом нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности.
В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения. В таких случаях надлежит устанавливать, отличались ли условия передачи бизнеса от обычно имеющих место при взаимодействии независимых участников оборота.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил определение Арбитражного суда Белгородской области и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве ООО «Европрофлайн-Бел» и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции обратил внимание, что должник в течение 2018 г. заключал с разными компаниями сделки, направленные на приобретение и продажу производственной линии, отметила Алена Ермоленко, партнер Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
При этом, констатировала она, все эти сделки были частично оплачены, но поставка не осуществлена. Сделки заключены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, между аффилированными лицами. Подобная ситуация, по ее словам, вызвала бы обоснованные вопросы со стороны суда, даже если бы эти сделки совершались между российскими компаниями.
На наш взгляд, и это подтверждается обсуждаемым делом, наличие у контрагента регистрации недружественного государства, особенно в период до признания его таковым, само по себе не является основанием для оспаривания сделки или привлечения к субсидиарной ответственности, а лишь один из множества аргументов.
По мнению Антона Криволапова, арбитражного управляющего, постановление Арбитражного суда Центрального округа не выглядит таким однозначным.
С одной стороны, пояснил он, суд обоснованно указал на наличие у руководителя причинно-следственной связи, выраженной в перечислении денежных средств заинтересованному лицу без встречного удовлетворения. В данных действиях усматриваются признаки мнимой сделки, направленной для вида ее формального исполнения.
С другой стороны, продолжил он, доводы кассации об отсутствии доказательств, что со стороны руководства должника присутствовала проверка контрагента из недружественной страны (Украина) выглядят спорными. Указами Президента РФ от 28 февраля 2021 г. № 79 и от 1 марта 2022 г. № 81 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями США и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» и «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» введены дополнительные временные меры экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации, напомнил Антон Криволапов.
Все договоры, перечисленные в судебном акте, заключены в период с 26 января 2018 г. по 11 июня 2018 г. Объективно, руководитель должника заключал договоры с юридическим лицом, зарегистрированным в стране, которая в период заключения не являлась недружественной, и не мог предположить сложившуюся мировую ситуацию. Сведения о том, какая доля контрагентов должника зарегистрирована за границей перестала в одностороннем порядке выполнять обязательства перед должником судом, не изучались. Таким образом, постановление Арбитражного суда Центрального округа положительно влияет на практику только в части установления правомерности действий контролирующих должника лиц.
Довод о нахождения контрагента в стране, на момент вынесения судебного акта имеющей статус недружественной, носит формальный характер, заключил он.
