Минобороны РФ, ФГКУ «Специальное территориальное управление имущественных отношений» Минобороны РФ и ООО «ВЭЛЭС» в 2016 г. заключили договоры аренды недвижимого имущества. ООО «ВЭЛЭС» ненадлежащим образом исполняло обязательства по договорам, в результате чего образовалась задолженность по арендной плате. ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России», являясь правопреемником ФГКУ «Специальное территориальное управление имущественных отношений», обратилось в суд с заявлением о привлечении Владимира Самоделкина, Байдолота Таалайбекова и Марины Печерской к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВЭЛЭС». Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования, а апелляционный суд отменил решение в части Владимира Самоделкина и Марины Печерской. Кассация частично отменила судебные акты, указав на необходимость установления причинно-следственной связи между действиями Владимира Самоделкина и банкротством ООО «ВЭЛЭС», а также выяснения причин неисполнения должником обязательств перед кредитором (дело № А40-158587/2023).
Фабула
В 2016 г. Минобороны РФ, ФГКУ «Специальное территориальное управление имущественных отношений» Минобороны РФ и ООО «ВЭЛЭС» заключили договоры аренды недвижимого имущества. ООО «ВЭЛЭС» ненадлежаще исполняло обязательства по договорам, в результате чего образовалась задолженность по арендной плате.
ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» (правопреемник ФГКУ «Специальное территориальное управление имущественных отношений») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении Владимира Самоделкина, Байдолота Таалайбекова и Марины Печерской к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ВЭЛЭС».
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России», однако Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение в части Владимира Самоделкина и Марины Печерской.
ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России» обратилось с жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил требования ФГУП «Инжтехцентр Минобороны России», признав Владимира Самоделкина, Байдолота Таалайбекова и Марину Печерскую контролирующими ООО «ВЭЛЭС» лицами и привлек их к субсидиарной ответственности.
Суд исходил из того, что ответчики не исполнили обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, не раскрыли причины уклонения ООО «ВЭЛЭС» от исполнения обязательств.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части взыскания денежных средств с Владимира Самоделкина и Марины Печерской. Суд указал на пропуск срока исковой давности, отсутствие доказательств того, что причиной банкротства ООО «ВЭЛЭС» явились действия Печерской, а также на противоречивость выводов суда первой инстанции относительно момента, когда Печерская должна была узнать о финансовом состоянии должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что нижестоящими инстанциями не были исследованы обстоятельства наличия у ООО «ВЭЛЭС» признаков «брошенного общества», а также не раскрыты причины уклонения должника от исполнения обязательств перед кредитором.
Кассация обратила внимание на необходимость установления причинно-следственной связи между действиями Владимира Самоделкина и наступлением банкротства ООО «ВЭЛЭС». Суд подчеркнул, что при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться с учетом необходимости выравнивания возможностей сторон по доказыванию юридически значимых обстоятельств, поскольку кредитор, как правило, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника в отличие от контролирующих лиц.
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика суд обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца. Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав кредиторов, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
Арбитражный суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении от представления доказательств, характеризующих хозяйственную деятельность должника, от дачи пояснений либо их явной неполноте.
Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости.
Суд также указал, что при привлечении лица к ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве необходимо доказать совокупность условий: наличие признаков объективного банкротства, наличие обязательств, возникших у должника в период с момента возникновения обязанности по подаче заявления о банкротстве и до момента возбуждения судом дела о банкротстве, составляющих размер ответственности привлекаемого лица по указанному основанию.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций в части требований к Владимиру Самоделкину, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По словам Павла Новикова, партнера, руководителя практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», это дело необычно активной позицией суда округа и инициативным поиском оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.
Пересматривая акты нижестоящих судов, Арбитражный суд Московского округа, отметил он, согласился, что основания из ст. 61.12 Закона о банкротстве скорее отсутствуют, но, что необычно, предложил при новом рассмотрении исследовать наличие других оснований субсидиарной ответственности (в том числе, ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Особенно, по мнению Павла Новикова, интересно, что в акте первой инстанции все рассуждения об основаниях ответственности кассаторов действительно посвящены только вопросу неподачи заявления о банкротстве, а основание из ст. 61.11 Закона о банкротстве упоминается в отношении другого ответчика, не обжаловавшего судебный акт. Полномочия на подобные активные действия суд округа, вероятно, находит в определении СКЭС ВС РФ от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-10079, где высшая судебная инстанция указала на обязанность судов в любом случае изучать причины несостоятельности должника.
Что примечательно – в указанном деле ВС РФ использует эту цитату скорее в пользу ответчика, требуя проверять, не вызвано ли банкротство должника объективными причинами, а не действиями контролирующих лиц. Но Арбитражный суд Московского округа, судя по всему, воспринял эту фразу гораздо шире, что может усложнить позиции ответчиков, даже когда основание ст. 61.11 Закона о банкротстве в заявлении о субсидиарной ответственности не указано.
Комментируемое постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2025 г. представляется Михаилу Гусеву, адвокату, руководителю практики разрешения споров Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», обоснованным.
Суды, указал он, неправомерно отказали в привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя должника, несмотря на то что не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в частности:
не определили причинно-следственную связь между действиями руководителя и наступлением банкротства должника;
не определили причины неисполнения должником обязанностей перед кредитором.
Представляется, что последняя судебная практика по спорам о привлечении к субсидиарной ответственности следует по пути большей защиты интересов кредиторов в ситуации, когда суды формально отказывают в привлечении ответственности, необоснованно возлагая на кредиторов обязанность доказывать, что требования кредитора не были удовлетворены по причине совершения КДЛ конкретных действий.
Однако и позиция ВС РФ, и позиция судов округов (на примере комментируемого постановления) демонстрирует применение более справедливого подхода к распределению бремени доказывания, заключил Михаил Гусев.
Сергей Кислов, адвокат, основатель KISLOV.LAW, отметил, что это еще одно дело в копилку эффективного разделения позиции судов относительно каждого КДЛ, привлекаемого к субсидиарной ответственности.
Постановление кассации, продолжил он, даже структурировано так, что каждое привлекаемое лицо легко найдет основания по своей персоне. По содержанию же, по его словам, это достаточно запутанный судебный акт, где главный вывод состоит в том, что аргумент о сроках исковой давности (весьма спорный из озвученной в акте фактуры), примененный в качестве основания для освобождения от субсидиарной ответственности генерального директора, полностью проигнорирован.
Вместо этого мы получаем широкую для трактования установку проверить причинно-следственную связь между действиями генерального директора и наступившей несостоятельности, а также установить причины уклонения от исполнения обязательства перед кредитором. С одной стороны, тенденция индивидуального подхода к каждому привлекаемому к субсидиарной ответственности лицу позитивная, с другой – качество изложения фактов оставляет аналитику точности и обоснованности принимаемых судебных актов в зоне свободных интерпретаций.
Кассационная инстанция вновь указывает нижестоящим судам на необходимость верного распределения бремени доказывания в делах о привлечении к субсидиарной ответственности, подчеркнула Анастасия Пылаева, управляющий партнер Юридической компании PLV Group.
Особенно, по ее словам, это актуально в обособленных спорах после прекращения основного дела о банкротстве, где в принципе доступ к документации должника и истории его жизнедеятельности существенно ограничен.
Арбитры справедливо указывают на то, что контролирующим компанию лицам следует проявлять инициативу в предоставлении документации о сделках общества, его финансовых результатах и раскрытии истинных причин его банкротства – принцип «не доказал, не привлекаем», с учетом актуальной судебной практики Верховного Суда РФ, больше не работает и субсидиарным ответчикам, не занимающим активную позицию защиты, не стоит рассчитывать на положительный исход дела.
