ООО «Трансмил» потребовало 50 млн рублей долга с признанного банкротом ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» по договорам аренды недвижимости и поставки. Суды двух инстанций признали долг текущим, включив его в 5-ю очередь реестра. Конкурсный управляющий ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» пожаловался в окружной суд, указав на аффилированность сторон, отсутствие у должника интереса в сделках и наличие в сделках признаков компенсационного финансирования. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, отметив необходимость проверки доводов о злоупотреблении правом аффилированными лицами и возможность понижения очередности их текущих требований.
Фабула
ООО «Трансмил» попросило суд включить в реестр признанного банкротом ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» требование в 50,8 млн рублей, включающее основной долг, неустойку и проценты (дело А40-310946/2019).
Требование ООО «Трансмил» основано на ненадлежащем исполнении ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» обязательств по оплате арендной платы по договорам аренды недвижимости и оплате поставленного товара по договору поставки.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал требование ООО «Трансмил» обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе текущих платежей пятой очереди.
Конкурсный управляющий ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» Сергей Щепетов пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал Судебная практика АС Московского округа. КУ сослался на аффилированность должника и кредитора, отсутствие экономического интереса у должника в заключении и исполнении договоров аренды недвижимости и поставки, а сделки охарактеризовал как компенсационное финансирование аффилированным лицом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд указали, что сама по себе аффилированность должника и кредитора не является основанием для субординации текущего требования.
Суды не установили факт злоупотребления правом должником и кредитором при заключении и исполнении договоров аренды недвижимости и поставки товаров.
ООО «Трансмил», будучи аффилированным с должником лицом, не являлось его контролирующим лицом и не могло определять действия ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» по заключению спорных договоров.
Суды указали, что ООО «Трансмил» правомерно взыскало долг с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз», подтвержденный вступившим в законную силу судебным актом, и обоснованно претендует на его удовлетворение в составе текущих платежей должника пятой очереди.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами нижестоящих судов.
Суды не учли разъяснения Верховного суда РФ о возможности понижения очередности удовлетворения текущих требований аффилированных с должником лиц при наличии злоупотребления правом.
Правовые подходы к субординации требований аффилированных лиц обобщены в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ от 29.01.2020 и уточнены в отдельных актах Верховного суда РФ. В частности, в определении Верховного суда РФ от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2) указано, что при финансировании должника аффилированным лицом после возбуждения дела о банкротстве при наличии недобросовестных действий суд может субординировать требование или признать его необоснованным по статье 10 ГК РФ.
Нижестоящие суды оставили без оценки доводы конкурсного управляющего об изменении схемы организации деятельности компаний группы после банкротства должника, не проверили сомнения относительно действительного экономического интереса должника в исполнении договоров аренды и поставки с учетом передачи недвижимости в субаренду, не учли разъяснения Верховного суда РФ о возможности понижения очередности требования аффилированного лица даже при отсутствии прямого контроля над должником.
Арбитражный суд Московского округа указал, что при установленном нижестоящими судами тождественном составе учредителей должника и кредитора, позволяющем совершать согласованные действия по управлению, все обстоятельства, на которые указывал конкурсный управляющий, подлежали проверке судами.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Дело, претендующее на очередной подход к субординации текущих требований (как бы странно такая формулировка не звучала). Все мы помним дело СкладЛогистик, по которому ВС сформулировал свое видение того, как следует относиться к злоупотреблениям со стороны должника, входящего в группу лиц. Данное дело по структуре отношений, связывающих должника с аффилированным кредитором, сильно проще рассмотренного ВС, что делает злоупотребление по отношению к независимым кредиторам более явным. С учетом изложенного, есть высокая вероятность того, что при новом рассмотрении суд первой инстанции откажет в признании требования текущим. С интересом буду следить за делом и за тем, как суд первой инстанции выполнит указания кассации и мотивирует свое решение.
