Андрей Ганзеев

На фоне критики института исковой давности, озвученной известным государственным органом, позиция СКЭС ВС РФ выглядит уместной, но вряд ли может считаться новой. ГК РФ содержит положения о действии гражданского законодательства во времени (ст. 4 ГК РФ), согласно которым закон может иметь обратную силу лишь в случаях, прямо предусмотренных самим законом. Федеральным законом от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ ст. 196 ГК РФ была дополнена положением о предельном сроке исковой давности, а также установлены правила применения исковой давности к требованиям, возникшим до 1 сентября 2013 г., если срок их предъявления еще не истек. Учитывая это, удивительно, что вопрос, давно урегулированный законодателем, стал предметом рассмотрения СКЭС ВС РФ. Тем не менее судебная инстанция напомнила о ключевой роли института исковой давности в гражданском праве. Его основная задача – обеспечение правовой определенности, стабильности гражданского оборота и дисциплинирование его участников. ​

За кажущейся простотой выводов суда скрывается многолетний путь эволюции судебной практики по делам о банкротстве, что подчеркивает зрелость и эффективность правоприменения. Суд применил ряд важных правовых позиций ВС РФ, в частности о том, что доказывание цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов не ограничивается презумпциями, установленными Законом о банкротстве. Особого внимания заслуживает подход суда к анализу фактических обстоятельств дела. Суд отметил значимость оценки поведения сторон при заключении спорных сделок и поведения сторон после заключения сделок (отсутствие претензий со стороны покупателей по включению общества в реестр недобросовестных поставщиков и его последующему банкротству, несдача бухгалтерской отчетности обществом и т.д.). Суд не только задает стандарты применения правовых позиций ВС РФ в данной категории дел, но и устанавливает четкие критерии для оценки фактических обстоятельств споров. 

В конце 2023 г. опубликован Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, в котором отмечено, что исполнять обязанности управляющего необходимо активно, а не ограничиваться формальными действиями. В рассмотренном деле суд применяет сложившийся подход к оценке действий управляющего. Управляющий, зная о наличии определенных активов, не предпринял необходимых шагов для их учёта, проверки или получения дополнительной информации о них. В судебном акте отражено, что для проверки сведений о наличии на земельном участке объектов незавершенного строительства, управляющий ограничился направлением требований о предоставлении доступа к объектам. Перед продажей земельных участков управляющий был обязан проверить сведения о наличии объектов незавершенного строительства, для чего важно использовать все доступные инструменты, которые приняты в профессиональной практике в таких ситуациях.

Такой подход особенно актуален, поскольку на практике раздел общего имущества супругов после возбуждения дела о банкротстве нередко используется в недобросовестных целях. Основная цель подобных действий – снизить инвестиционную привлекательность объекта для независимых покупателей и создать преимущества для заинтересованных лиц, чаще всего для второго супруга должника. Известны примеры раздела имущества с выделением долей в праве собственности на машино-места или даже автомобили. Очевидно, что ½ доли в машино-месте, рассчитанном на одно транспортное средство, вряд ли привлечет широкий круг покупателей. Безусловно, продажа общего имущества супругов может быть болезненной для них, однако защита недобросовестных интересов, направленных исключительно на снижение стоимости объекта и причинение ущерба конкурсной массе, недопустима. Законодательство уже предусматривает механизмы защиты интересов супруга должника при реализации общего имущества. Это, в частности, преимущественное право выкупа доли по рыночной цене, а также гарантированное получение части выручки от продажи.

Сейчас суды зачастую отказывают в исках о взыскании неосновательного обогащения, если истец-банкрот не представил первичную документацию. Не убеждают суд в правоте истца такие доказательства, как выписка по банковскому счету, акт сверки взаимных расчетов, данные из базы 1С, акт инвентаризации дебиторской задолженности. Множество судебных актов об отказе во взыскании неосновательного обогащения в пользу истца-банкрота содержат стандартную формулировку: "отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало, и не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения". Нет первичной документации = нет неосновательного обогащения.

Суд подчеркнул, что при определении сальдо взаимных обязательств подрядчика и заказчика нужно учитывать весь объем взаимных расчетов, а не отдельные акты выполнения работ, что исключает несправедливое удовлетворение требований одной стороны за счет другой. Это решение способствует справедливому распределению конкурсной массы, защищая права всех кредиторов, а не только подрядчика, претендующего на выплаты. Суды теперь будут обязаны завершать сальдирование, проверяя общий баланс встречных обязательств сторон, что обеспечит прозрачность и предотвратит злоупотребления, когда подрядчик, пользуясь банкротством, пытается получить "живые деньги" в ущерб другим кредиторам. Позиция Верховного суда открывает дорогу к последовательной практике сальдирования по нескольким договорам и актам, а также обеспечивает защиту кредиторов от избирательного взыскания подрядчиком в условиях банкротства.

Позиция Верховного суда РФ демонстрирует важность принципа добросовестности в гражданских отношениях. Суд четко указал, что даже в условиях банкротства компании, действия участников должны соответствовать не только формальным требованиям, но и духу закона, избегая злоупотребления правами. Признание недобросовестным поведения компании БФС, которая фактически пыталась приоритетно удовлетворить свои требования, не погашая собственные долги, укрепляет судебную практику, направленную на пресечение попыток использования юридических механизмов в ущерб кредиторам. Это решение усилит контроль судов над действиями аффилированных лиц и транзакциями, заключенными между ними. Более того, судебный акт может создать предпосылки для субординации текущих требований по схожим обстоятельствам, когда задолженность погашается с целью приоритетного удовлетворения за счет других кредиторов.

Кассационная коллегия указала, что позиция финансового управляющего о нецелесообразности инициирования проведения повторных публичных торгов по реализации залогового имущества ввиду безрезультатности первых процедур торгов направлена против интересов залогового кредитора и не отвечает целям закона о банкротстве. ​Такая позиция верна, так как финансовый управляющий должника не следовал условиям положения о торгах и не соблюдал принципы, которые изложены в ст. 20.3 закона о банкротстве. В этой статье указано, что арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. ​Из судебных актов усматривается следующее: если залоговое имущество не реализовано в порядке, установленном Положением (предусматривающем цену отсечения, при достижении которой торги посредством публичного предложения прерываются), залоговый кредитор вправе от цены отсечения определить порядок и условия проведения дальнейших торгов путем публичного предложения.

Несмотря на это, вопрос о том, кто несет «ответственность» за предоставление недостоверных сведений о доходах гражданина, в судебной практике решается по-разному. Доминирует позиция об ответственности гражданина за предоставление заведомо недостоверных сведений о доходах. Поведение заемщика, предоставившего кредитной организации имеющие непосредственное значение для оценки его платежеспособности заведомо недостоверные сведения о своем доходе, не может быть оценено как случайное и не свидетельствующее о недобросовестности такого заемщика. Непопулярная позиция предполагает перенос «ответственности» на кредитную организацию как профессионального участника рынка кредитования. Фактически «виноватым» объявляется не должник, который предоставил ложные сведения, а банк, который мог проверить сведения о доходах и запросить информацию об обязательствах заемщика, но этого не сделал. В частности, в рассматриваемом деле суд отметил, что банком не представлено пояснений наличия препятствий при проведении проверки платежеспособности должника при рассмотрении вопроса о предоставлении кредита.

СКЭС ВС РФ применила разъяснения о взыскании суммы фиксированного вознаграждения управляющего с заявителя по делу о банкротстве (лица, давшего согласие на финансирование расходов по делу о банкротстве), сформированные ВАС РФ еще в 2013 году. Разрешая вопрос о взыскании с заявителя расходов по делу о банкротстве, необходимо соблюдать баланс интересов заявителя по делу и арбитражного управляющего. Первый, изъявив желание финансировать расходы по делу о банкротстве, разумно надеется на пополнение конкурсной массы должника в результате действий управляющего. В то же время заявитель должен осознавать связанные с этим финансовые риски. Управляющий же рассчитывает получить законное вознаграждения за свой труд, добросовестно исполняя свои обязанности. В рассмотренном споре СКЭС ВС РФ дала четкую оценку поведения банка Траст и управляющего, чего не было сделано судами апелляционной и кассационной инстанций.

В рамках рассматриваемого дела ВС РФ развивает свою позицию, подчеркивает важность тщательного подхода к установлению фактов и поощряет суды к более глубокому анализу доказательств. ВС РФ акцентирует внимание на необходимости учитывать сложность процесса подключения объекта к инженерно-техническим сетям, что требует более тонкого и контекстуально-ориентированного подхода при установлении обстоятельств, входящих в предмет доказывания в рамках рассмотренного спора. В результате пересмотра дела может возникнуть вопрос не столько о квалификации требований кредитора, а о законности самого требования.