Окружной суд обратил внимание на то, что финансовый управляющий принял недостаточно мер для получения доступа к земельным участкам должника и объектам недвижимости на них.

В рамках дела о банкротстве Кирилла Работы он обратился в суд с жалобой на бездействие финансового управляющего, который не принял меры к регистрации прав собственности на объекты недвижимости на земельных участках должника и их оценке, а также о признании недействительными договоров купли-продажи этих участков. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что суды не в полной мере исследовали доказательства и доводы сторон, в частности, о мерах управляющего по получению доступа к недвижимости, определению статуса объектов как незавершенных строительством, оценке и продаже не только заложенных участков, но и незаложенных строений на них (дело № А41-50640/2019). 

Фабула

В рамках дела о банкротстве Кирилла Работы он обратился в Арбитражный суд Московской области с жалобой на бездействие финансового управляющего Марии Кручининой, которая не приняла меры к регистрации прав собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельных участках должника, и их оценке, а также о признании недействительными договоров купли-продажи этих участков, заключенных управляющей 14 августа 2023 г. с ООО «33 Вектор», а последним 7 октября 2023 г. – с Варварой Яшиной.

Должник также попросил признать недействительным решение Варвары Яшиной об объединении участков и вернуть их ему. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы. Кирилл Работа обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении жалобы Кирилла Работы на бездействие финансового управляющего и в оспаривании результатов торгов. Суды указали, что со стороны должника были созданы препятствия, направленные на регистрацию права собственности на спорные объекты.

При инвентаризации было установлено наличие на земельных участках должника объектов незавершенного строительства, что подтверждается актом мониторинга залогового имущества от 25 сентября 2020 г. Суды сочли, что финансовый управляющий предпринял достаточные меры для реализации имущества должника.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов.

Кассация указала, что выводы нижестоящих судов являются преждевременными. Добросовестный арбитражный управляющий должен предпринять все зависящие от него меры для увеличения конкурсной массы должника. В данном случае суды не выяснили, каким образом был определен статус объектов как незавершенных строительством, учитывая довод ФУ об отсутствии доступа к ним.

Окружной суд обратил внимание на то, что финансовым управляющим принято недостаточно мер для получения доступа к земельным участкам и объектам недвижимости на них. Вопрос о степени готовности возведенных объектов требует специальных знаний и может быть разрешен, в том числе, при проведении экспертизы.

Суды также не учли, что определение залоговым кредитором начальной продажной цены заложенного имущества не освобождает управляющего от обязанности надлежащего определения и наполнения конкурсной массы должника.

При новом рассмотрении судам следует проверить доводы жалобы о том, что в инвентаризационной описи от 21 сентября 2020 г. отсутствуют сведения о наличии на участках должника жилого дома и служебных строений, стоимость незаложенных объектов не была определена при продаже, и они фактически перешли к новому собственнику безвозмездно.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, которыми было отказано в удовлетворении жалобы должника на бездействие финансового управляющего и в оспаривании результатов торгов, и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Елена Мякишева, адвокат Юридической группы «Яковлев и Партнеры», отметила, что суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований по абсолютно формальным основаниям: создание должником (заявителем) управляющему препятствий в осмотре объектов недвижимости и наличие залога в отношении земельных участков, на которых данные объекты расположены.

Вместе с тем это не снимало суть очевидной проблемы, поднятой судом кассационной инстанции: существование имущества (объектов недвижимости), которое могло пойти на удовлетворение требований кредиторов, но бесплатно досталось лицам, приобретшим заложенные земельные участки. Существование объектов никто не оспаривал (управляющий даже через суд добился доступа к ним и получил на это исполнительный лист). В этих условиях ссылка на создание должником препятствий для осмотра объектов представляется неубедительным поводом фактически «забыть» о них. Подход кассации абсолютно оправдан: в большинстве случаев введение процедуры банкротства означает лишение кредиторов всяких шансов получить свои деньги. Судебные решения не должны приводить к тому, что этих шансов станет еще меньше.

Елена Мякишева
адвокат Юридическая группа «Яковлев и Партнеры»
«

Андрей Ганзеев, старший юрист «Бубликов и партнеры», отметил, что в последние годы суды уделяют больше внимания деятельности арбитражных управляющих и качеству их работы. 

В конце 2023 г. опубликован Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, в котором отмечено, что исполнять обязанности управляющего необходимо активно, а не ограничиваться формальными действиями. В рассмотренном деле суд применяет сложившийся подход к оценке действий управляющего. Управляющий, зная о наличии определенных активов, не предпринял необходимых шагов для их учёта, проверки или получения дополнительной информации о них. В судебном акте отражено, что для проверки сведений о наличии на земельном участке объектов незавершенного строительства, управляющий ограничился направлением требований о предоставлении доступа к объектам. Перед продажей земельных участков управляющий был обязан проверить сведения о наличии объектов незавершенного строительства, для чего важно использовать все доступные инструменты, которые приняты в профессиональной практике в таких ситуациях.

Андрей Ганзеев
старший юрист Юридическая компания «Бубликов и партнеры»
«

Арбитражный управляющий Максим Минин полагает, что формирование конкурсной массы должника всегда является животрепещущим моментом в жизни любого практикующего арбитражного управляющего, который в нынешних реалиях отвечает перед кредиторами, в том числе своим личным имуществом, в случае причинения убытков.

Арбитражный суд Московского округа в очередной раз показал позицию суда по вопросу формирования конкурсной массы. Действительно, на практике нередки случаи, когда граждане, имея в собственности земельные участки, возводят на них какие-либо постройки, которые, как справедливо отметил АС Московского округа, в том числе, также имеют стоимостную оценку. Однако сложность в выявлении такого рода имущества состоит в том, что объект недвижимости в Росреестре не значится. Зачастую должники, действуя недобросовестно, скрывают от суда, финансового управляющего и лиц, участвующих в деле, реальную информацию о своем имущественном положении, в том числе об объектах недвижимости, расположенных на их земле.

Максим Минин
арбитражный управляющий Саморегулируемая организация ассоциация арбитражных управляющих «Синергия»
«

По словам Максима Минина, указанный судебный акт явственно свидетельствует о том, что формальный подход к проведению процедуры банкротства в нынешних реалиях не допустим, что требует от арбитражных управляющих более внимательно относиться к таким обязанностям, как формирование конкурсной массы, при наличии у управляющего всех правовых механизмов воздействия на должников.

«Презюмируя обязанность управляющего предпринимать меры по реализации имущества по более высоким ценам и в свете принятого Арбитражным судом Московского округа судебного акта, хотелось бы констатировать, что если в процедуре имеется информация, что должнику принадлежит а праве собственности земельный участок, то необходимо требовать от должника, а если тот отказывается, то через суд – обязать представить прямой доступ к земельному участку, с целью получения исчерпывающей информации о размещенных объектах недвижимости, в том числе объектах незавершенного строительства для проведения их описи, оценки и продажи с торгов. Отказ в предоставлении доступа будет расценен судом как основание для неосвобождения гражданина от обязательств, а финансовый управляющий будет защищен от обжалования его действий, связанных с бездействием по данному вопросу», – указал он.

Сергей Домнин, арбитражный управляющий, отметил, что случаи, когда в конкурсной массе должника имеются земельные участки, на которых находятся незарегистрированные объекты недвижимости или объекты незавершенного строительства, встречаются в практике довольно часто. 

ВС РФ неоднократно отмечал, что лицом, ответственным за максимально эффективное наполнение и реализацию конкурсной массы, является арбитражный управляющий. Поэтому именно управляющему необходимо решить следующие вопросы: возможна ли регистрация объекта в принципе (наличие разрешительной, проектной и иной документации, соблюдение иных требуемых по закону условий); нужна ли такая регистрация (объекты могут быть хозяйственными постройками); будет ли продажа земельного участка с зарегистрированным объектом выгоднее для конкурсной массы, чем продажа с незарегистрированным объектом. Решение этих вопросов зависит также и от совокупности фактических обстоятельств дела: стоимость активов и соотношение с размером требований кредиторов, позиция кредиторов, в том числе залоговых, наличие в конкурсной массе средств, сроки мероприятий в соотношении со сроками процедуры, наличие объективных препятствий и т.п.

Сергей Домнин
арбитражный управляющий Союз арбитражных управляющих «Созидание»
«

По словам Сергея Домнина, как следует из судебных актов по делу, должник обжаловал действия управляющего, выразившиеся в продаже заложенных земельных участков без регистрации и оценки существующих на них объектов – жилого дома и хозпостроек.

«При этом управляющий возражал, ссылаясь на противодействие должника в доступе, осмотре, оценке данных объектов. Как я понимаю, суть жалобы состоит в том, что управляющий мог бы продать залог дороже. Поэтому суд кассационной инстанции занял достаточно интересную позицию, предписав нижестоящим судам на новом круге рассмотрения выяснить вопрос, что из себя представляют объекты недвижимости, существуют ли они, какова степень их готовности и стоимость. Однако удивительно, что перед судами не поставлены вопросы, действительно ли должник противодействовал управляющему, предоставлял ли ему информацию о незарегистрированных объектах (как и кем возводились, наличие документации и т.п.), обращался ли должник с разногласиями после утверждения положения о торгах, которые безусловно имеют существенное значение для спора с учетом того, что активы уже проданы, результат рассмотрения спора потенциально может создать почву для взыскания с управляющего убытков», – рассказал он.

8188