ООО «Ультрапласт» заключило договор c ООО «ЮиП» на оказание юридических услуг. По поручению ООО «Ультрапласт» ООО «ЮиП» подготовило документы для подачи заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК». Единственный участник ООО «ЮиП» Владислав Шаповалов впоследствии стал арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК». ООО «Ультрапласт» посчитало, что ООО «ЮиП» действовало недобросовестно и под влиянием обмана, обратившись с иском в суд о признании договора недействительным и взыскании уплаченных средств. Суды трех инстанций удовлетворили иск. ООО «ЮиП» подало жалобу в Верховный Суд, указывая на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, пропуск истцом срока исковой давности и противоречивое поведение истца. Судья ВС РФ И.Л. Грачева передала дело на рассмотрение Экономколлегии (дело № А40-203197/2023).
Фабула
В августе 2021 г. ООО «Ультрапласт» (доверитель, заказчик) заключило с ООО «ЮиП» (поверенный, исполнитель) договор на оказание юридических услуг. По поручению ООО «Ультрапласт» ООО «ЮиП» подготовило документы для подачи заявления о признании банкротом ООО «Пэтбир МСК».
Арбитражный суд Московской области в феврале 2022 г. ввел процедуру наблюдения в отношении ООО «Пэтбир МСК» и утвердил Владислава Шаповалова временным управляющим, которого предложила саморегулируемая организация. В августе 2022 г. суд открыл конкурсное производство и утвердил Шаповалова конкурсным управляющим.
С августа 2021 г. по июнь 2023 г. ООО «Ультрапласт» перечислило ООО «ЮиП» в качестве платы по договору 560 тыс. рублей. В июне 2023 г. ООО «Ультрапласт» ознакомилось с материалами дела о банкротстве и узнало, что Шаповалов является единственным участником ООО «ЮиП». Посчитав, что ООО «ЮиП» действовало недобросовестно и под влиянием обмана, ООО «Ультрапласт» обратилось в сентябре 2023 г. в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ЮиП» о признании договора на оказание юридических услуг недействительным и взыскании уплаченных средств и процентов. ООО «ЮиП» заявило о пропуске истцом срока исковой давности.
Суды трех инстанций удовлетворили иск. ООО «ЮиП» подало жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа удовлетворили иск ООО «Ультрапласт». Суды сочли, что Шаповалов, являясь единственным участником ООО «ЮиП», действовал недобросовестно, умолчав при заключении спорного договора о том, что впоследствии он дал согласие на утверждение его арбитражным управляющим в деле о банкротстве ООО «Пэтбир МСК» и стал получать двойную оплату за одну и ту же работу.
Суды указали, что ООО «Ультрапласт» узнало об этом только после ознакомления в июне 2023 г. с материалами дела о банкротстве, поэтому истец не пропустил годичный срок исковой давности, обратившись в суд в сентябре 2023 г.
Суды признали договор недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана, и взыскали с ООО «ЮиП» в пользу ООО «Ультрапласт» уплаченные по договору средства и проценты.
Что думает заявитель
ООО «ЮиП» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указывая, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали необоснованные выводы. Заявитель настаивает на отсутствии оснований для признания договора недействительным, поскольку ООО «ЮиП» фактически оказало предусмотренные договором юридические услуги, которые ООО «Ультрапласт» приняло и оплатило.
ООО «ЮиП» полагает, что истец пропустил годичный срок исковой давности, так как сведения о Шаповалове как об учредителе ООО «ЮиП» были в открытом доступе и известны ООО «Ультрапласт» при заключении спорного договора. Истец также знал о назначении Шаповалова арбитражным управляющим с момента, когда утверждал его кандидатуру.
Заявитель обратил внимание, что стороны длительное время исполняли договор: ООО «ЮиП» оказывало услуги, а ООО «Ультрапласт» их принимало и оплачивало, не заявляя возражений, то есть истец действовал противоречиво.
Утверждение Шаповалова арбитражным управляющим само по себе не свидетельствует о недействительности ранее заключенного догововора.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.Л. Грачева посчитала доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию. Заседание состоится 21 января 2025 г.
Почему это важно
Валерия Тихонова, руководитель проектов Банкротного направления юридической фирмы VEGAS LEX, отметила, что при анализе раскрытых в судебных актах фактических обстоятельств спора возникает ощущение, что требование о признании договора недействительным является не реальной попыткой защиты прав истца, а следствием и продолжением некоего конфликта, случившегося между истцом и арбитражным управляющим в рамках дела о банкротстве.
Допускаю гипотетическую вероятность, что кредитор действительно не отследил, что в качестве арбитражного управляющего утвержден учредитель юридического консультанта самого кредитора. Но защита прав истца надлежащим образом реализована в рамках банкротного дела – по жалобе самого истца арбитражный управляющий отстранен по мотиву потенциального конфликта интересов, а также по причине допущенных нарушений. С учетом раскрытых фактических обстоятельств вероятно, что Верховный Суд РФ удовлетворит кассационную жалобу ответчика и отменит обжалуемые судебные акты.
Дмитрий Якушев, адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и Партнеры», отметил, что суды нижестоящих инстанций руководствовались скорее эмоциональной, нежели правовой составляющей.
Действительно, действия ответчика и г-на Шаповалова выглядят некорректно и неэтично по отношению к своему доверителю. Но оснований для признания сделки с ООО «ЮиП» недействительной, тем более по п. 2 ст. 179 ГК РФ (обман), я не усматриваю. Насколько я понимаю, юристы ООО «ЮиП» выполнили весь объем услуг, который был предусмотрен договором. Какого-либо обмана с точки зрения объемов и качества услуг, судя по всему, не было. Предполагаю, что истец был возмущен тем, что эта команда юристов зарабатывала и за счет истца, и за счет конкурсной массы, а также опасался, что юристы будут работать в своих интересах, а не в интересах доверителя. Соглашусь с тем, что юристы поступили непрофессионально, так как не поставили доверителя в известность о том, что конкурсный управляющий – часть их команды, и неосмотрительно, так как взаимосвязь конкурсного управляющего с кредитором через юридическую фирму выявляется элементарно.
По мнению Дмитрия Якушева, суд правомерно отстранил конкурсного управляющего от дела о банкротстве, поскольку зависимость от кредитора была очевидной.
«Но оснований для недействительности сделки я не вижу, поскольку предусмотренный объем работ выполнен, а назначение Шаповалова управляющим был просто неудачной бизнес-инициативой ООО «ЮиП», которую пресек суд, отстранив управляющего от дела. Касательно срока исковой давности, я соглашусь с тем, что истец в рамках стандартной KYC-проверки мог узнать о том, что Шаповалов является участником ООО «ЮиП» и своевременно отреагировать, когда его кандидатура была предложена в деле о банкротстве. Поэтому в этой части я склоняюсь к тому, что срок давности все же мог быть пропущен», – пояснил он.
Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт АО «ЮЭК», считает, что Верховным Судом РФ будут отменены обжалуемые кассатором судебные акты нижестоящих судов.
Поскольку нижестоящими судами были установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, но ими были неверно применены нормы материального права (ст. 166, 179, 181 ГК РФ), то стоит ожидать, что дело не будет передано на новое рассмотрение, Верховным Судом будет принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В частности, Верховным Судом будет устранена вопиющая ошибка, которая была допущена судами при применении положений ст. 179 ГК РФ (недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана), когда к намеренному умолчанию об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ), были отнесены обстоятельства, которые возникли лишь в будущем, спустя значительное время после заключения договора (единственный участник поверенного стал арбитражным управляющим в деле о банкротстве должника доверителя), о чем никто не мог объективно предположить в момент заключения договора.
По словам Даниила Ермолаева, момент течения срока исковой давности (осведомленности) (о совпадении участника поверенного и арбитражного управляющего должника в одном лице для кредитора в деле о банкротстве) должен был исчисляться с даты утверждения кандидатуры поверенным на собрании кредиторов должника, а не с даты очного ознакомления с материалами дела (п. 2 ст. 181 ГК РФ).
«Также Верховным Судом акцентируется внимание на проигнорированное судами положение п. 2 ст. 166 ГК РФ, предусматривающее, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Оплата услуг поверенного и подписание актов выполненных работ на протяжении значительного количества времени, прошедшего по истечении обстоятельств, наступление которых истец указывает в качестве основания для оспаривания договора, свидетельствует о противоречивом поведении, поскольку такое поведение дает другой стороне все основания полагать об отсутствии возражений относительно условий договора, его действительности», – указал он.
Ввиду чего, продолжил Даниил Eрмолаев, судебный акт, который будет принят Судебной коллегией по экономическим спорам, положительно скажется на сложившейся судебной практике оспаривания сделок.
«Хотя данные доводы не нашли отражения в приведенном судебном акте Верховного Суда, но все же также хотелось бы отметить, что истец намерено подменяет понятия оказания услуг по представлению интересов отдельного кредитора в деле о банкротстве и работу арбитражного управляющего. Работа арбитражного управляющего прежде всего направлена на защиту интересов всего сообщества кредиторов должника. Такие направления работы, как подготовка финансового анализа должника, составление заключения о наличии/отсутствии признаков преднамеренного/фиктивного банкротства, истребование документации должника у его контролирующих лиц, принятие мер по обеспечению сохранности имущества должника (оспаривание сделок и т.п.), проведение собраний кредиторов, ведение реестра требований кредиторов, осуществление расчетов с кредиторами очевидно не могут охватываться договором об оказании юридических услуг по представлению интересов кредитора в деле о банкротстве», – подытожил он.
