ВС разъяснил нюансы оспаривания сделок банкрота при непередаче управляющему документов

Конкурсный управляющий ООО «Пирита» Сергей Спирякин выяснил, что в период подозрительности компания перечислила «в оплату товара» ООО «ТД Уорлд-Трейд» 15,1 млн рублей. Несмотря на то, что директор и учредитель ООО «Пирита» отказался передавать документацию компании, управляющий все же попытался оспорить в суде спорные платежи. Тем более, что из выписки ЕГРЮЛ выяснилось, что у должника и получателя денег общий учредитель. Однако суды трех инстанций заявление конкурсного управляющего отклонили. Верховный суд заинтересовался этим спором и в итоге отправил его на второй круг в суд первой инстанции (дело А41-59326/2019).

Предыстория

В августе 2020 года суд признал ООО «Пирита» банкротом и ввел конкурсное производство. Конкурсный управляющий Сергей Спирякин на основании выписок по счету выявил одиннадцать платежей должника в пользу ООО «Торговый дом Уорлд-Трейд» на сумму 15,1 млн рублей, совершенных в период подозрительности.

Доказательств обоснованности названных платежей у Спирякина не было. При этом определение суда об истребовании документации бывший директор ООО «Пирита» Иван Шубин не исполнил. Однако на основе выписок из ЕГРЮЛ арбитражный управляющий выяснил, что Шубин является учредителем и ООО «Пирита», и ООО «ТД Уорлд-Трейд».

Полагая, что названные платежи совершены должником безвозмездно для причинения имущественного вреда кредиторам, Сергей Спирякин потребовал в суде признать спорные платежи недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса и статьями 61.2, 61.3 закона о банкротстве.

Однако суды трех инстанций заявление конкурсного управляющего ООО «Пирита» отклонили. Новый КУ «Пириты» Александра Данилова и ИП Роман Колпаков обратились с жалобами в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 14 ноября 2022 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды руководствовались:

Суды исходили из того, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых платежей, не доказывает их недействительность.

При реализации действий, направленных на возврат денег в конкурсную массу, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении.

По мнению судов, возмездный характер платежей подтверждался указанием в назначении каждого из них на перечисление денег в качестве оплаты товар.

При этом доказательств заинтересованности ООО «ТД Уорлд-Трейд», его осведомленности о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, а равно как и оснований считать отсутствующими возникшие между ними правоотношения, не было.

Что думает заявитель

По мнению заявителей, перечисление денег было совершено безвозмездно в отсутствие встречного предоставления для должника, а ООО «ТД Уорлд-Трейд» эти доводы не опровергло.

Суды не дали надлежащей правовой оценки доводам о заинтересованности должника и ООО «ТД Уорлд-Трейд», руководителем и учредителем которых являлся Иван Шубин.

Также в рамках другого обособленного спора Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты по заявлению об оспаривании сделок должника в пользу подконтрольного Марии Шубиной ООО «Агротрейд Инвест» на сумму 103 млн рублей с направлением обособленного спора на новое рассмотрение. Поскольку по схожим обособленным спорам приняты судебные акты с различной правовой квалификацией, заявители полагают, что в рассматриваемом случае судами нарушен принцип правовой определенности.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Екатерина Корнелюк сочла доводы заявителей заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

Правовое обоснование: для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.

По существу: при рассмотрении настоящего спора суды установили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, но, по мнению судов, данное обстоятельство о недействительности сделок не свидетельствовало, поскольку отсутствовали доказательства заинтересованности сторон и осведомленности ООО «Торговый дом Уорлд-Трейд» о наличии у должника неисполненных денежных обязательств.

Вместе с тем на протяжении рассмотрения спора КУ и поддерживающий его позицию конкурсный кредитор последовательно ссылались на то, что участниками оспариваемых сделок являлись аффилированные лица. При установлении экономической целесообразности совершения платежей находящимися под контролем одного лица сторонами, тем более в условиях фактического отсутствия в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих обоснование платежей, доводы заявителей должны были стать предметом судебной проверки.

Суды также не приняли во внимание, что возможность предоставления документов, подтверждающих обоснованность платежей, у КУ отсутствовала в силу объективных причин, вызванных неисполнением бывшим руководителем должника Шубиным требований определения суда первой инстанции об истребовании первичной и иной бухгалтерской документации должника.

Допуская наличие у не располагавшего документальным обоснованием совершенных платежей КУ возможности обратится с иском к ООО «ТД Уорлд-Трейд» о взыскании неосновательного обогащения, суды не учли, что заявитель не ограничен в выборе того или иного способа защиты нарушенных прав должника и конкурсных кредиторов, определяемый им самостоятельно в каждой конкретной ситуации и являющийся, по его мнению, наиболее эффективным для целей возврата имущества должника в конкурсную массу.

В рассматриваемом случае КУ выбрал судебное оспаривание совершенных аффилированными лицами подозрительных сделок с предполагаемой убыточной направленностью.

По общему правилу бремя доказывания совершения подозрительных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов лежит на оспорившем их заявителе. Однако приведенных КУ доводов было достаточно для того, чтобы в силу статьи 65 АПК бремя доказывания обратного перешло на. Последнему не должно было составить труда:

Однако ООО «ТД Уорлд-Трейд» не представило доказательства, подтверждающие экономическую составляющую вступления в правоотношения с должником и обосновывающие совершение в его пользу оспариваемых одиннадцати платежей.

По мнению ВС, в результате нарушения судами положений статей 65, 71, 168, 170 АПК презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой, а все имеющие существенное значение для правильного разрешения спора обстоятельства не установлены. Поэтому сделанные судами выводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований носят преждевременный характер. 

Итог

Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

Арбитражный управляющий Екатерина Корниенко отметила, что при рассмотрении спора ВС сделал два вывода:

По словам Екатерины Корниенко, такие выводы Экономколлегии очередной раз устраняют процессуальные барьеры, с которыми управляющий сталкивается при оспаривании сделок: непередача конкурсному управляющему первичной документации должника не должна препятствовать защите прав кредиторов при оспаривании подозрительных сделок. «Отмечу, что получатели подозрительных платежей банкротов должны принимать участие в судебном процессе, обоснованно опровергая доводы конкурсного управляющего. В противном случае, неисполнение бремени опровержения доводов заявителя таким ответчиком влечет для последнего риск взыскания спорной суммы в конкурсную массу», – отметила Екатерина Корниенко.

Управляющий партнер адвокатского бюро BGMP Сергей Матюшенков отметил, что при рассмотрении заявления о признании сделки должника недействительной суды нижестоящих инстанций возложили бремя доказывания на конкурсного управляющего и в отсутствие опровергающих доказательств со стороны ответчика отказали в удовлетворении заявленных требований.

По словам руководителя екатеринбургского офиса юрфирмы Арбитраж.ру Артема Комсюкова, действительно, в подавляющем большинстве случаев недобросовестные КДЛ не передают арбитражным управляющим документы банкрота.

Старший юрист Tomashevskaya & Partners Ксения Томилина отметила, что анализируемое Определение ВС РФ касается стандартной ситуации: возврата в конкурсную массу денег, которые были списаны с банковских счетов должника в преддверии банкротства.

При этом Ксения Томилина подчеркнула, что подобный перенос бремени доказывания допустим именно в ситуациях аффилированности контрагента с должником. «Распространение данного приема на случаи с независимыми контрагентами, на наш взгляд, не только нарушит процессуальный баланс сторон, но и в целом не будет соответствовать действующему законодательству», – отметила юрист.

По словам юриста BGP Litigation Евгения Орлова, после краткого анализа сложившейся правоприменительной практики складывается впечатление, что вынесенное Верховным судом определение давно назревало.

На первый взгляд, по словам Евгения Орлова, сформированная судами логика представляется верной. «Случаются ситуации, когда арбитражный управляющий пренебрегает исполнением своих обязанностей и не запрашивает необходимые документы, а сразу подает заявления об оспаривании всех обнаруженных сделок должника, совершенных в трехлетний период, предшествующий принятию к производству заявления о признании должника банкротом. Под угрозой оказываются не только потенциально вредоносные сделки с заинтересованными лицами, но и совершенно обычные операции. Безусловно, такой подход нельзя поощрять и безосновательные заявления об оспаривании сделок необходимо отклонять, не перенося при этом бремени доказывания на контрагентов должника», – отметил юрист.

Однако в рассмотренном обособленном споре, по словам Евгения Орлова, произошла ситуация, когда «вместе с водой выплеснули и ребенка».

«В указанном деле конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об оспаривании сделки, которая была совершена с заинтересованным лицом. При этом сам конкурсный управляющий принял все зависящие от него меры, направленные на получение всех сведений и документов, касающихся этой сделки – истребовал первичную и иную документацию должника, а также указал на то, что оспариваемые сделки были совершены между заинтересованными лицами, о чем представил соответствующие доказательства. В этом случае Верховный Суд применил правильный подход, в соответствии с которым на должника и его контрагента должно быть перенесено бремя доказывания обстоятельств сделки, а управляющему не может быть отказано в заявлении об оспаривании сделки только в связи с тем, что он в виду объективных причин не может представить необходимые доказательства», – отметил Евгений Орлов.

Евгений Орлов надеется, что нижестоящие суды воспримут позицию Верховного Суда и будут использовать более взвешенный подход при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок. В противном случае, открывается лазейка в виде неисполнения определений об истребовании и непредставлении документов, которая может защитить сделки от оспаривания.

Адвокат Коллегии адвокатов «Регионсервис» Алексей Панюшкин отметил, что в этом споре Верховный суд затрагивает проблему распределения бремени доказывания и стандарта доказывания в случае предоставления заявителем минимальных доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между сторонами оспариваемых сделок в деле о банкротстве.

По словам Алексея Панюшкина, нижестоящие инстанции проигнорировали данную правовую позицию, обойдя стороной факт занятия Шубиным должности руководителя должника и ответчика по сделке, а также бездействие Шубина в передаче КУ документов о хозяйственной деятельности ООО «Пирита».

«В подобном случае непредоставление ответчиком документов по оспариваемой сделке должно толковаться против него, поскольку прослеживается его заинтересованность в процессуальном бездействии. В делах о банкротстве заявителю достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии договорных обязательств, после чего бремя опровержения названных сомнений возлагается на ответчика. Подобный подход, закрепленный в спорах о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о включении требований кредиторов, обоснованно и справедливо распространен Верховным судом РФ и на спор об оспаривании сделок», – отметил Алексей Панюшкин.

Юрист адвокатской конторы «Бородин и Партнеры» Роман Яшин отметил, что высказанная ВС РФ позиция наконец-то разрешит возникшую в практике судов неопределенность относительно правовой квалификации платежей в пользу аффилированных лиц, при условии отсутствия у управляющего первичной документации.

Руководитель проектов ProLegals Ирина Беседовская отметила, что в судебной практике достаточно часто встречаются ситуации, когда суды отказывают арбитражным управляющим в признании сделок недействительными по причине отсутствия у последнего документов по оспариваемым сделкам. Поэтому комментируемый судебный акт должен в значительной степени повлиять на судебную практику и облегчить арбитражным управляющим оспаривание сделок должника в ситуации, когда бывший руководитель уклоняется от передачи документов.

Ирина Беседовская отметила следующие моменты, на которые обратил особое внимание Верховный суд: