Алексей Панюшкин

СКЭС ВС РФ признала, что после продажи реституционного требования ответчик исполняет цессионарию, а масса пополняется ценой уступки (определение СКЭС ВС РФ от 08.10.2020 № 305-ЭС16-13099(79)). Однако там речь шла о деньгах по сделке, оспоренной по ст. 61.3 закона о банкротстве. По недвижимости можно привести банкротное дело ООО «Аванта»: суд округа подтвердил замену взыскателя по требованию о возврате здания, не обсуждая природу требования (постановление АС Северо-Западного округа от 24.04.2019 по делу № А56-51750/2014). При этом пример не вполне показателен. Недействительной признали сделку между двумя третьими лицами, совершенную в нарушение абз. 5 п. 1 ст. 126 закона о банкротстве, и ответчик получил здание не от должника. Зато видно, во что обходится такая покупка: право собственности за цессионарием зарегистрировали только в 2025 году, почти через семь лет после цессии, и лишь по акту суда общей юрисдикции.

Ранее тот же суд (постановление от 22.07.2026 № Ф05-11682/2025 по делу № А40-196222/2023) называл орган опеки, по сути, единственным участником арбитражного процесса, который обеспечивает защиту прав несовершеннолетних (почему-то не учтены родители детей). Там же указано, что орган опеки должен действовать процессуально активно: представлять доказательства и просить об их истребовании. При рассмотрении судом споров, связанных с воспитанием детей, независимо от того, кем предъявлен иск в защиту ребенка, к участию в деле должен быть привлечен орган опеки и попечительства (ст. 78 СК РФ). Правовые предпосылки для участия в деле органа опеки и попечительства в делах о банкротстве обусловлены правовыми последствиями, предусмотренными статьями 213.11, 213.19, 213.30 закона о банкротстве.

По данным ЦБ, объем выдач по таким линиям в первом квартале 2026 года достиг 86 млрд рублей, что в 3,6 раза больше, чем годом ранее. Их доля в общем объеме выдач выросла с 7% до 38%. Одновременно ограничена стоимость займа. С 1 апреля 2026 года предельная переплата по займам до года снижена со 130% до 100% от суммы долга. С той же даты дестимулирующие резервы и повышенные коэффициенты риска распространены на займы с ПСК 150%+ при старом пороге в 250%+. В ЦБ называют это инструментом, который делает выдачу дорогих займов экономически невыгодной.

Важно учитывать, что при оспаривании сделок по банкротным основаниям необходимо доказать совокупность обстоятельств, свидетельствующих об их совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63). В этом случае аффилированность сторон может свидетельствовать о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Поэтому в рассматриваемом постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа не содержится какое-либо новое толкование банкротной правоприменительной практики.

Осознавая колоссальные риски подобной ответственности, банк правомерно пытался во всех инстанциях исключить из мотивировочной части судебных актов выводы об аффилированности с должником. Нельзя забывать о том, что в случае осуществления залогодержателем корпоративного управления или участия в распределении прибыли компании залогодержатель может быть признан контролирующим лицом. Именно данные полномочия контроля и реализовывал банк, вмешиваясь в хозяйственную деятельность должника, что установлено в отдельном споре о признании договора залога недействительным (решение АС г. Москвы от 08.08.2016 по делу № А40-216102/15). Игнорирование нижестоящими судами существенных обстоятельств по делу могло привести к негативным последствиям для банка. Поэтому позицию Верховного суда РФ можно только поприветствовать.

При установлении факта аффилированности бремя доказывания действительности и обоснованности оспариваемой сделки переходит на другую сторону. Суд в таком случае может возложить обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение ВС РФ № 306-ЭС16-20056 от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015). Аналогичный подход установлен в спорах об установлении требований кредиторов, когда на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве (п. 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, от 29.01.2020).

Таким образом, баланс частных и публичных интересов смещен в сторону адвокатов, а любое лицо имеет право на получение квалифицированной юридической помощи независимо от того, имеются ли у него признаки неплатежеспособности или нет. Однако в случае установления судом формальной или фактической аффилированности адвоката с доверителем-должником общая картина может сильно поменяться (это отсутствовало в настоящем споре).

Подобная проблема описана в п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020. Однако соответствующая судебная практика с момента вынесения данного Обзора еще не сложилась (см., определение ВС РФ от 17.11.2021 № 307-ЭС21-7195 (2, 3) по делу № А56-94223/2020, постановление АС ЗСО от 10.06.2020 по делу № А70-8365/19). Именно выводы об аффилированности банк пытался исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов, осознавая риск привлечения к субсидиарной ответственности.