Андрей Правоторов, являющийся участником хозяйственного общества и представителем участников должника в деле о банкротстве, оспорил конституционность пункта 1 статьи 382, пункта 2 статьи 167 и подпункта 2 пункта 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса. Заявитель полагал, что правоприменительная практика допускает отчуждение недвижимости третьему лицу посредством уступки реституционного требования. Конституционный суд указал, что заявитель связывает нарушение прав с применением норм судами, а не с их содержанием.
Фабула
Андрей Правоторов является участником хозяйственного общества и представителем участников должника в деле о банкротстве последнего. Правоторов оспорил конституционность пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 167 и подпунктом 2 пункта 3 статьи 307.1 того же Кодекса. По мнению заявителя, указанные нормы не соответствуют статьям 8 (часть 2), 15 (части 1 и 2), 17 (части 1 и 2), 18, 19 (часть 1), 35 (части 1–3), 46 (часть 1) и 123 (часть 3) Конституции.
Заявитель полагал, что оспариваемые нормы в том смысле, который придается им правоприменительной практикой, допускают отчуждение в собственность третьего лица недвижимого имущества посредством уступки третьему лицу реституционного требования о возврате данного имущества к лицу, ранее приобретшему его по недействительной сделке.
Что решил Конституционный суд
Конституционный суд установил, что доводы заявителя, приведенные в обоснование своей позиции, свидетельствуют о том, что нарушение конституционных прав он связывает не с содержанием оспариваемых норм, а с неприменением или неправильным, по его мнению, их применением судами в деле с его участием. Суд отметил, что Андрей Правоторов по существу предлагает дать оценку судебным актам, принятым по делу с его участием, с которыми он выражает несогласие. Однако разрешение подобных вопросов связано с необходимостью установления фактических обстоятельств конкретного дела.
КС признал, что позиция заявителя имеет абстрактный характер и не подтверждается содержанием оспариваемых норм. Оценка действий судов при рассмотрении конкретного дела не относится к компетенции Конституционного суда.
Итог
Конституционный суд отклонил жалобу Андрея Правоторова.
Почему это важно
Указанное определение КС РФ не дает конституционно-правовой оценки уступке реституционного требования о возврате недвижимости, комментирует Алексей Панюшкин, старший юрист KISLOV.LAW. Заявитель оспаривал п. 1 ст. 382, п. 2 ст. 167 и подп. 2 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ в истолковании, которое им придает практика. Но КС отнес вопрос к применению норм в конкретном деле. Значит, устойчивого истолкования, требующего конституционной проверки, суд не увидел, и вопрос остается за арбитражными судами, поясняет Алексей Панюшкин. В таком случае, говорит он, важно применять подп. 2 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ: общие положения об обязательствах применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа отношений. Прямого запрета на уступку неденежного реституционного требования закон не содержит.
СКЭС ВС РФ признала, что после продажи реституционного требования ответчик исполняет цессионарию, а масса пополняется ценой уступки (определение СКЭС ВС РФ от 08.10.2020 № 305-ЭС16-13099(79)). Однако там речь шла о деньгах по сделке, оспоренной по ст. 61.3 закона о банкротстве. По недвижимости можно привести банкротное дело ООО «Аванта»: суд округа подтвердил замену взыскателя по требованию о возврате здания, не обсуждая природу требования (постановление АС Северо-Западного округа от 24.04.2019 по делу № А56-51750/2014). При этом пример не вполне показателен. Недействительной признали сделку между двумя третьими лицами, совершенную в нарушение абз. 5 п. 1 ст. 126 закона о банкротстве, и ответчик получил здание не от должника. Зато видно, во что обходится такая покупка: право собственности за цессионарием зарегистрировали только в 2025 году, почти через семь лет после цессии, и лишь по акту суда общей юрисдикции.
Догматически модель уязвима, подчеркивает Алексей Панюшкин: при недействительности сделки право собственности на индивидуально-определенную вещь к приобретателю не переходит, у него остается лишь владение (Егоров А.В. Реституция по недействительным сделкам при банкротстве // Вестник ВАС РФ. 2010. № 12. С. 11). Собственником остается должник, а как титул переходит от него к цессионарию, суды не объяснили.
Д.О. Тузов считает реституцию владения обязательством (Тузов Д.О. Реституция при недействительности сделок и защита добросовестного приобретателя в российском гражданском праве. М., 2007. С. 102), напоминает эксперт.
В.С. Ем и О.В. Гутников видят в ней вещно-правовой способ защиты, близкий к виндикации (Российское гражданское право: учебник: в 2 т. Т. I / отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2010. С. 385 (автор главы — В.С. Ем); Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания). М., 2007. С. 196).
В таком случае, по словам Алексея Панюшкина, правила об уступке к ней применять затруднительно.
Тем не менее суд округа назвал цессионария правопреемником должника и оставил в силе включение в реестр его требования на 25,2 млн рублей доходов от здания за период до регистрации права (постановление АС Северо-Западного округа от 20.02.2026 по делу № А56-103761/2023/тр.10).
«На мой взгляд, по существу продается здание, хотя формально по ст. 139 и 140 закона о банкротстве оценивается право требования. Поэтому цена отражает риск неисполнения, а не стоимость объекта, и при большом разрыве торги могут оспорить. Кроме того, п. 2 ст. 140 допускает иной порядок продажи, если он вытекает из существа требования. Покупателю придется считаться с возражениями ответчика по ст. 386 ГК РФ», — полагает Алексей Панюшкин.
По сделкам, оспоренным по ст. 61.2 и 61.3 закона о банкротстве, ответчик вправе требовать свое лишь после возврата полученного в массу (ст. 61.6), поэтому удерживать здание он не может. По сделкам, оспоренным по общим основаниям ГК РФ, это менее очевидно, указывает эксперт. Поэтому, заключает он, покупателю стоит учитывать продолжительное время на исполнение и регистрацию, а управляющему — прямо указывать в положении о продаже, что фактически реализуется недвижимое имущество.
