Конституционный суд РФ защитил заемщика в вопросе о взыскании с него ростовщических процентов, несмотря на пропуск займодавцем срока исковой давности. Признанный банкротом предприниматель Сергей Филатов попросил КС проверить конституционность статьи 809 Гражданского кодекса («Проценты по договору займа») в редакции, действовавшей до вступления в силу ФЗ от 26 июля 2017 года № 212-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» (далее — закона № 212-ФЗ), а также части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ («Основания освобождения от доказывания»).
Заявитель подчеркнул, что 809 Гражданского кодекса в примененной в его деле редакции допускает взыскание «ничем не ограниченных и экономически не обоснованных процентов за пользование займом», а часть 3 статьи 69 АПК позволяет арбитражным судам игнорировать выводы судов общей юрисдикции, касающиеся истечения срока исковой давности.
Фабула
В 2013 предприниматель Сергей Филатов заключил с гражданином Н. (займодавцем) договор займа на 16,9 млн рублей под 15% в месяц с условием о сложном проценте. В течение пяти лет он частично погасил долг, заплатив в общей сложности 18,9 млн рублей. При этом в 2020 году суд признал Филатова банкротом ввел процедуру реализации имущества.
Суды общей юрисдикции отклонили требование займодавца о взыскании с Филатова долга из-за истечения срока исковой давности. Но арбитражные суды в рамках дела о банкротстве заемщика признали требование займодавца в размере 400,7 млн рублей обоснованным и включил его в реестре. Установленные в договоре гигантские проценты суд признал допустимыми в силу принципа свободы договора. При этом арбитражные суды не посчитали себя связанными выводом судов общей юрисдикции о пропуске кредитором срока исковой давности, придя к заключению, что течение данного срока прерывалось действиями должника, свидетельствующими о признании долга.
Позиция заявителя жалобы
Сергей Филатов обратился в Конституционный суд, в котором оспорил конституционность статьи 809 Гражданского кодекса («Проценты по договору займа») в редакции, действовавшей до вступления в силу закона № 212-ФЗ. Прошлая редакция статьи предусматривала, что займодавец, если иное не предусмотрено законом или договором займа, имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При этом статья не содержала условий уменьшения судом размера процентов в случае чрезмерной обременительности таких процентов для должника.
Также заявитель попросил КС проверить конституционность части 3 статьи 69 АПК («Основания освобождения от доказывания»), согласно которой вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
По мнению Филатова, указанные нормы допускают взыскание неограниченных процентов за пользование займом и позволяют арбитражным судам игнорировать выводы судов общей юрисдикции об истечении срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора займа.
Позиция Конституционного суда
Конституционный суд РФ напомнил, что законом № 212-ФЗ статья 809 ГК была дополнена пунктом 5 о ростовщических процентах. В нем говорится, что размер процентов за пользование займом по договору займа, заключенному между гражданами или между юридическим лицом, не осуществляющим профессиональной деятельности по предоставлению потребительских займов, и заемщиком-гражданином, в два и более раза превышающий обычно взимаемые в подобных случаях проценты и поэтому являющийся чрезмерно обременительным для должника (ростовщические проценты), может быть уменьшен судом до размера процентов, обычно взимаемых при сравнимых обстоятельствах.
КС подчеркнул, что дополнение статьи 809 ГК пунктом 5 о ростовщических процентах на самом деле не повлекло установления неизвестных ранее правил уменьшения размера процентов за пользование займом, а фактически уточнило порядок такого уменьшения. Введя в регулирование договора займа категорию ростовщических процентов, законодатель лишь обеспечил развитие уже выработанного судебной практикой подхода, корреспондирующего конституционным предписаниям.
КС подчеркнул, что внесенные в статью 809 ГК изменения направлены на усиление гарантий прав заемщика от взыскания с него явно чрезмерных процентов. Сам по себе вывод суда о необходимости применить к спору ранее действовавшую редакцию этой статьи не может препятствовать полноценной судебной защите интересов должника и по договорам займа, заключенным до вступления в силу закона № 212-ФЗ, по крайней мере когда предусмотренные ими проценты с очевидностью имеют экономически не обоснованный характер.
Отказ же суда снизить несправедливо высокие проценты исключительно по мотиву того, что договор займа заключен до внесения изменений в эту статью, не отвечал бы задаче обеспечить надлежащий баланс прав и обязанностей сторон, заключивших договор, а также препятствовал бы каждой из них пользоваться правом на полную и эффективную судебную защиту и правом защищать свои права всеми не запрещенными законом способами.
Что касается части 3 статьи 69 АПК, то КС подчеркнул, что оспариваемая норма АПК предполагает освобождение от доказывания тех обстоятельств, которые ранее были установлены вступившим в силу решением суда общей юрисдикции и имеют отношение к участникам дела.
При этом решение суда общей юрисдикции об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности не может быть вынесено без установления фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о наступлении соответствующего юридического факта (истечения срока исковой давности).
«Это, помимо прочего, означает, что арбитражный суд, рассматривая в рамках дела о банкротстве должника-заемщика заявление кредитора-займодавца о включении его требований, вытекающих из заключенного между ними договора займа, в реестр требований кредиторов, не может не быть связан вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, ранее отказавшего ввиду истечения срока исковой давности займодавцу в иске, предъявленном к этому же заемщику, о взыскании с него задолженности за пользование займом, то есть решением, по сути вынесенным по спору, возникшему между теми же лицами и касающемуся того же предмета и тех же фактических обстоятельств», — подчеркнул Конституционный суд.
Итог
Конституционный суд пришел к выводу, что оспариваемые заявителем статья 809 Гражданского кодекса (в предыдущей редакции) и часть 3 статьи 69 АПК не противоречат Конституции РФ.
При этом дело Сергея Филатова подлежит пересмотру, поскольку вынесенные против него судебные акты расходятся с конституционно-правовым смыслом обжалуемых норм.
Почему это важно
По мнению арбитражного управляющего, управляющего партнера INSIGHT ADVOCATES Елизаветы Порамоновой, выводы Конституционного суда логичны и в целом направлены на разъяснение действующих положений ГК РФ при их применении судами.
Положения ст. 809 ГК РФ в редакции, действующей до вступления в силу закона № 212-ФЗ (до введения понятия ростовщических процентов), применяться будут сейчас крайне редко, так как сроки давности по таким спорам уже прошли в большинстве случаев. Между тем, позицию по установлению процентов за пользование займом, которые в несколько раз превышают саму сумму займа, можно квалифицировать как злоупотребление правом и преследование цели неосновательного обогащения займодавца. Интересно в данном деле и возникшее противостояние арбитражных судов и СОЮ. Позиция КС РФ о том, что арбитражные суды должны принимать во внимание выводы, сделанные СОЮ при рассмотрении вопросов о включении требований в реестр кредиторов должника, скорее направлена на наведение «порядка» в споре, так как АПК РФ уже содержит нормы о том, что судебные акты СОЮ также обязательны и не могут подвергаться сомнению и перепроверке.
По словам советника практики разрешения споров Tomashevskaya & Partners Дениса Крауялиса, несмотря на самостоятельность судов в решении вопросов права, судебный акт, вынесенный в общем порядке, по существу не может быть пересмотрен путем заявления в арбитражном процессе о банкротстве.
Об этом неоднократно говорил и Верховный суд РФ. И позиция Конституционного суда РФ, в том числе, направлена на то, чтобы стабилизировать гражданский оборот через предсказуемость и постоянство судебных актов. Это не может рассматриваться как ущемление компетенции арбитражных судов, рассматривающих споры о банкротстве.
Денис Крауялис подчеркнул, что в рассматриваемом постановлении Конституционный суд РФ озвучил несколько любопытных тезисов, которые, безусловно, заслуживают внимания.
«Во-первых, суд напомнил, что специальные нормы ГК РФ создают дополнительные гарантии защиты прав участников оборота, что не освобождает суды от применения общих начал гражданского законодательства, которые, в частности, устанавливают пределы осуществления гражданских прав. Таким образом, высшие судебные инстанции все больше ориентируют нижестоящие суды на точечное правоприменение, с отходом от формализма, где отсутствие «прямой нормы» может послужить безусловным основанием для отказа в защите права. С точки зрения процессуального права, особого внимания заслуживает позиция Конституционного суда, допускающая отклонение от классической позиции, согласно которой преюдиция связывает суды только фактами, которые не связаны с их юридической оценкой и квалификацией. Суд осторожно отмечает, что юридический факт также связывает суды через преюдицию, если от него зависит итоговый вывод, изложенный в решении суда, но отмечает, что это происходит тогда, когда совпадает фактический и субъектный составы вопроса права, стоящего перед разными судами», — отметил он.
Старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт» Сергей Привалов отметил со ссылкой на практику его компании, что сейчас можно говорить о достаточно формальном подходе судов к возможности ограничения начисления процентов по тем договорам, которые были заключены до введения в ГК РФ так называемой нормы о «ростовщических» процентах.
Те единичные судебные акты, на которые сослался Конституционный суд, скорее, были исключением из общего правила. Руководствуясь принципом действия закона во времени и свободой договора, суды отказывались снижать размер процентов даже в тех случаях, когда предусмотренный размер процентов был чрезвычайно высок. Комментируемое постановление КС направлено на достижение баланса интересов между заемщиками и его кредиторами. Конституционный суд в очередной раз указал на недопустимость формального подхода и необходимость судов устанавливать справедливость во взаимоотношениях между участниками гражданского оборота.
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев считает это постановление очень важным для развития практики.
КС РФ очень креативно подошел к решению проблемы ростовщических процентов в договорах займа. Несмотря на то, что, как верно отмечает КС РФ, практика снижения судами чрезмерных процентов существовала до принятия п. 5. ст. 809 ГК РФ, все же на практике суды не всегда ее применяли, ссылаясь либо на свободу договора, либо на то, что договор займа был заключен до принятия п. 5 ст. 809 ГК РФ, который не имеет обратной силы. Это подтверждает и данный кейс, в котором суды неоднократно расходились во мнениях по этому вопросу. КС РФ решил эту проблему, указав, что хотя п. 5 ст. 809 ГК РФ и не имеет обратной силы, но принцип добросовестности и запрет на злоупотребление правом необходимо учитывать вне зависимости от того, какая редакция ст. 809 ГК РФ действовала в момент заключения договора займа. Это постановление является еще одним примером широты применения ст. 10 ГК РФ. Таким образом, КС РФ одновременно защитил заемщиков от кабальных условий займодавцев и закрыл недобросовестным кредиторам путь к искусственному увеличению размера своих требований в реестре за счет сложного процента.
