В 2017 г. Дмитрий и Ирина Дегтярова заключили брачный договор. В рамках банкротства Дегтярова один из кредиторов (АКБ «Легион») обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным, утверждая, что он был заключен в условиях неплатежеспособности должника с целью вывода активов. Суды первой и кассационной инстанций удовлетворили требования банка. Ирина Дегтярова пожаловалась в Верховный Суд, указав, что спор касается активов, приобретенных ею после заключения брачного договора за счет собственных и кредитных средств, а значит, они не являлись предметом раздела общего имущества супругов. Кроме того, она отметила, что требование банка направлено на обход установленного законом трехлетнего периода подозрительности. Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала жалобу в Экономколлегию (дело № А40-244083/2022).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Дмитрия Дегтярова кредитор АКБ «Легион» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным брачного договора от 26 декабря 2017 г., заключенного между Дмитрием и Ириной Дегтяровыми. Банк утверждал, что на момент подписания договора Дмитрий Дегтяров уже был неплатежеспособен, поскольку поручался по необслуживаемым с июля 2017 г. кредитам, а в период с ноября 2017 г. по март 2021 г. осуществлял вывод активов (отчуждение 28 объектов недвижимости на 145 млн рублей). Банк попросил признать договор недействительным по ст. 10 и 168 ГК РФ.
Суды первой и кассационной инстанций удовлетворили требования банка. Ирина Дегтярова пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал брачный договор недействительным, применив последствия недействительности в виде восстановления режима общей совместной собственности, в том числе на имущество, приобретенное после подписания договора.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, указав, что права кредиторов Дмитрия Дегтярова не были нарушены, а имущество Ирины Дегтяровой было приобретено на ее доходы и кредитные средства.
Арбитражный суд Московского округа поддержал позицию первой инстанции, отметив, что должник не доказал расходование средств от продажи имущества в личных целях, не связанных с содержанием семьи.
Что думает заявитель
Ирина Дегтярова указала, что спор касается активов, приобретенных ею после заключения брачного договора за счет собственных и кредитных средств, а значит, они не являлись предметом раздела общего имущества супругов.
Она сослалась на позицию Верховного Суда о недопустимости оспаривания брачного договора на будущее время. Заявитель отметила, что сделки Дмитрия Дегтярова по отчуждению недвижимости оспариваются финансовым управляющим отдельно как безвозмездные. По ее мнению, признание договора ничтожным по ст. 10 и 168 ГК РФ необоснованно, так как имущественное положение Дмитрия Дегтярова в результате подписания не ухудшилось и вред кредиторам не причинен.
Также требование банка направлено на обход трехлетнего периода подозрительности, установленного законом о банкротстве.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ И.А. Букина передала жалобу в Экономколлегию, назначив заседание на 16 июня 2025 г.
Почему это важно
Даниил Ермолаев, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт», напомнил, что ранее Верховным Судом РФ в другом деле о банкротстве уже рассматривался спор, ключевым вопросом которого являлось изменение законного режима совместной собственности супругов и установление режима раздельной собственности как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов на основании брачного договора (см.: определение от 13 октября 2022 г. № 305-ЭС22-11553 по делу № А40-172945/2018).
Обобщая сформулированную в том деле правовую позицию, по его словам, можно прийти к выводу, что для правильного разрешения спора юридически важное значение имеет установление следующих обстоятельств:
если спор касается конкретного имущества супруга(-ов), необходимо установить, являлось ли оно предметом раздела общего имущества супругов (существовало ли на момент заключения брачного договора, которым устанавливался режим раздельной собственности супругов) или же уже было приобретено другим супругом впоследствии;
если было приобретено другим супругом уже после заключения брачного договора (не являлось предметом раздела имеющегося общего имущества супругов), то нужно установить, за счет чьих средств было приобретено это имущество другого супруга.
Если же имущество второго супруга (после заключения брачного договора) было приобретено за счет его личных/кредитных средств (без использования активов супруга-банкрота), то заключение ими брачного договора не может влечь за собой изменение объемов имущественных активов супруга-банкрота, а кредиторы, обязательства перед которыми возникли ранее заключения такого брачного договора, не вправе были рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет личного имущества второго супруга, указал Даниил Ермолаев.
В такой ситуации, продолжил он, верно и то, что обязательства супруга-банкрота не являются общими обязательствами супругов. Иными словами, оспаривание брачного договора «на будущее время» действительно недопустимо, как верно на то указывается кассатором. Приобретенное в такой ситуации имущество второго супруга является его личной собственностью, законный режим совместной собственности супругов не применяется, а значит, и не имеется правовых оснований для включения такого имущества в конкурсную массу супруга-банкрота, что само по себе предопределяет исход разрешения судом спора.
Из обстоятельств спора усматривается, что спор касался имущества, приобретенного вторым супругом уже после заключения брачного договора (являющегося его личной собственностью), т.е. не затрагивал права и имущественные интересы супруга-банкрота (а равно и его кредиторов), ввиду чего стоит ожидать, что Верховным Судом будет поддержана ранее сформулированная им правовая позиция и кассационная жалоба будет удовлетворена. При этом важно отметить, что предусмотренный механизм отступления от законного режима имущества супругов посредством заключения брачного договора является центральным примером принципа диспозитивности в семейном праве, использование которого само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Виктория Смирнова, старший юрист судебной практики Юридической фирмы CLS, отметила, что в практике нередко встречается ситуация, когда супруги недобросовестно используют брачный договор как инструмент защиты имущества от обращения на него взыскания в интересах кредиторов.
Так, если на момент заключения договора у одного из супругов имелись признаки неплатежеспособности, мотивы заключения договора не раскрыты, а сам он при этом явно наносит вред конкурсной массе, суды признают его недействительным (определения Верховного Суда РФ от 6 февраля 2023 г. № 303-ЭС22-27359 по делу № А73-3467/2021, от 16 июня 2023 г. № 309-ЭС23-8882 по делу № А60-46883/2020).
Можно сказать, что с учетом практики в банкротстве оспорить брачный договор существенно проще, чем в обычных гражданских делах. Суды общей юрисдикции сохраняют достаточно консервативный подход к такого рода спорам: доказать неблагоприятность условий договора для одного из супругов, равно как и нарушение интересов кредиторов при заключении брачного договора непросто. В то же время считать, что брачный договор в банкротстве обречен и что он будет оспорен в любом случае, по умолчанию, также не стоит. В рассматриваемом определении ВС РФ демонстрирует именно этот подход, опираясь на позицию из схожего дела.
По ее словам, в том, другом, акте от 13 октября 2022 г. № 305-ЭС22-11553, ВС РФ подсветил очевидное, как будто, правило: нужно оценивать влияние брачного договора на конкурсную массу именно в момент его заключения, а не «в перспективе». Если какое-либо имущество будет приобретено вторым супругом после заключения брачного договора, этот довод нельзя использовать, что опорочит такое соглашение.
Такой подход основан на презумпции добросовестности сторон и логично исходит из того, что сам по себе отказ от законного режима совместной собственности через брачный договор не может квалифицироваться как злоупотребление правом лишь потому, что впоследствии один из супругов впал в банкротство, заключила она.
