Конкурсный управляющий ООО «СМУ № 9» обратился в суд с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению нежилого помещения должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования. Окружной суд отменил судебные акты, указав на ненадлежащее извещение одного из ответчиков. Также суд указал на недоказанность наличия единого умысла между участниками сделок на отчуждение имущества должника в пользу последнего приобретателя и отсутствие достаточных доказательств аффилированности последнего приобретателя с должником (дело № А45-6079/2020).
Фабула
ООО «СМУ № 9» по договору купли-продажи от 9 февраля 2017 г. продало Оксане Кек нежилое помещение за 4,1 млн рублей. Оксана Кек 24 июня 2019 г. подарила помещение своему отцу Владимиру Вергунову, а тот 22 апреля 2021 г. продал помещение Людмиле Прошиной за 2,2 млн рублей.
В марте 2020 г. в отношении ООО «СМУ № 9» было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий Александр Богданов в июле 2023 г. обратился в суд о признании договора купли-продажи от 9 февраля 2017 г. недействительным как неоплаченного. Впоследствии управляющий уточнил требования, попросив признать недействительной всю цепочку сделок ввиду аффилированности Оксаны Кек, Владимира Вергунова и заинтересованности Людмилы Прошиной с должником.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования.
Оксана Кек и Людмила Прошина обжаловали судебные акты об удовлетворении требований в кассационном порядке, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего, признав недействительной цепочку сделок по отчуждению нежилого помещения на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суды согласились с доводами управляющего о том, что договоры купли-продажи от 9 февраля 2017 г., дарения от 24 июня 2019 г. и купли-продажи от 22 апреля 2021 г. являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества должника в преддверии банкротства путем оформления фиктивного документооборота.
Суды указали на доказанность аффилированности Оксаны Кек и Владимира Вергунова с должником, а также заинтересованности Людмилы Прошиной, которая ранее являлась сотрудником ООО «СМУ № 9». Доводы ответчиков об обратном были отклонены.
Суды пришли к выводу о наличии всех условий для признания сделок недействительными по специальным банкротным основаниям.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В частности, суд кассационной инстанции установил, что Людмила Прошина не была надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения заявления конкурсного управляющего. Суд первой инстанции не направлял в ее адрес копии судебных актов, несмотря на наличие сведений о месте жительства Людмилы Прошиной. Суд апелляционной инстанции также не устранил данное нарушение. Окружной суд подчеркнул, что Людмила Прошина как приобретатель спорного имущества должна была иметь процессуальный статус ответчика по обособленному спору. Однако о привлечении ее к участию в деле в таком качестве судебный акт в материалах дела отсутствует. Рассмотрение требований конкурсного управляющего в отсутствие ответчика, не извещенного надлежащим образом о начавшемся процессе, привело к нарушению принципов равноправия и состязательности сторон.
Суд округа отметил, что Людмила Прошина была лишена возможности участвовать в судебных заседаниях, представлять доказательства и возражения относительно заявления конкурсного управляющего. Непредоставление ответчику возможности изложить свою позицию и быть выслушанным является безусловным основанием для отмены судебных актов.
Окружной суд также обратил внимание на доводы Прошиной о несении расходов на содержание спорного помещения, которые не были оценены нижестоящими судами. Квалификация действий ответчика как недобросовестных требует анализа его реального поведения после совершения сделки. Однако суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку доказательствам, на которые ссылалась Прошина в подтверждение своей позиции.
Выводы нижестоящих судов о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не могут быть признаны законными и обоснованными при неполном исследовании всех обстоятельств дела. Установление действительной общей воли сторон сделок, наличия (отсутствия) признаков мнимости договоров требует оценки всей совокупности доказательств.
Кроме того, вопрос о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности подлежал проверке с учетом момента начала течения данного срока, возможности получения информации о наличии оснований для оспаривания сделок. Нижестоящие суды не исследовали эти обстоятельства и, соответственно, не дали оценку доводу Оксаны Кек о пропуске срока обращения в суд.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции ввиду существенного нарушения норм процессуального права. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Почему это важно
Суды все чаще сталкиваются с попытками оспаривания цепочек сделок, направленных на вывод активов должника, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Действительно, продолжил он, если между сделками короткий временной промежуток, у промежуточных звеньев отсутствует внятная экономическая цель, а действия сторон выглядят согласованными, то суды могут усмотреть общий умысел на причинение вреда кредиторам. Такой подход обоснован — он позволяет преодолеть искусственное усложнение структуры сделок и дойти до реального приобретателя актива. При этом из обстоятельств данного дела прямо не следует наличие скоординированных действий между всеми участниками цепочки.
Явные признаки взаимосвязи сделок, отсутствуют особенно учитывая длительный временной разрыв между ними (первая сделка была совершена более чем за три года до начала процедуры банкротства) и наличие у последнего приобретателя финансовой возможности приобретения недвижимости. Однако в данном конкретном деле кассационный суд указал, что один из ответчиков (последний собственник актива) не был надлежащим образом привлечен, и именно это процессуальное нарушение стало основанием для отмены решений нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 16 мая 2025 г. по делу № А45-6079/2020 отменил судебные акты нижестоящих судов, которыми было удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании цепочки сделок по отчуждению нежилого помещения недействительной, констатировала Екатерина Коробко, начальник отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
В жалобе одного из кассаторов, продолжила она, говорится о неизвещении ее как участника дела, неполучении судебных актов и иных материалов обособленного спора. Суд округа, проверив материалы дела, счел доводы Л.В. Прошиной убедительными, в ее адрес не направлялись материалы дела, она не принимала участия в судебных заседаниях, тем самым не могла предоставить доказательства, а также не извещалась о месте и времени судебных заседаний, более того, Л.В. Прошина даже не привлекалась к участию в обособленном споре.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов, суд округа указал: «Учитывая, что судом первой инстанции не соблюдены требования статьи 121 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о ненадлежащем извещении Прошиной Л.В. о времени и месте судебного разбирательства, что лишило ее возможности участвовать в рассмотрении дела в суде первой инстанции, представить документы, доводы, объяснения и возражения по заявленному иску, в результате чего были допущены нарушения таких принципов арбитражного процесса, как обеспечение равной судебной защиты прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле (статья 7 АПК РФ), равноправие сторон (статья 8 АПК РФ) и состязательность (статья 9 АПК РФ). Суд апелляционной инстанции данные нарушения не устранил, переход к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дел арбитражным судом первой инстанции, не осуществил, Прошина Л.В. извещения суда апелляционной инстанции также фактически не получила, процессуальные права не реализовала. Доводы Кек О.В. и Прошиной Л.В., относящиеся к существу спора, не могут быть оценены судом кассационной инстанции в силу отнесения к компетенции суда первой инстанции установления фактических обстоятельств и их оценки».
Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. С позицией суда округа я согласна в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций допустили существенные ошибки по непривлечению ответчика к участию в деле, так как конечным владельцем спорного имущества на текущий момент является именно Л.В. Прошина, что привело к принятию неисполнимых судебных актов.
Несмотря на то что постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа было вынесено по важной теме для судебной практики (по иску о признании недействительной цепочки сделок по распоряжению имуществом должника), по существу обстоятельства дела суд кассационной инстанции не рассматривал, отметил Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Судьям окружного суда, по его словам, пришлось рассматривать такие, как кажется, явные обстоятельства, как надлежащее уведомление ответчиков о времени и месте судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции выяснил, что ответчик был не уведомлен не только о рассмотрении дела судом первой инстанции, но еще и апелляции.
Прискорбно наблюдать, что ресурсы судебной системы тратятся на выяснение очевидных обстоятельств, в результате чего дело возвращается на новое рассмотрение. Надеемся, что данное постановление станет сигналом для арбитражных судов первой инстанции и напомнит им о необходимости всесторонне изучать материалы дела и аргументы сторон, даже касающиеся формальной стороны рассмотрения дела.
