В 2018–2020 гг. АО «Комкон» и ООО «ДВ-Рыбка» заключили сделки, в результате которых крупные активы АО «Комкон» перешли аффилированным с ООО «ДВ-Рыбка» лицам. Единственный акционер АО «Комкон» Николай Куйбида оспорил эти сделки в суде. Нижестоящие суды признали сделки недействительными и истребовали имущество. Но Верховный Суд отменил акты нижестоящих судов, указав на ряд важных обстоятельств, включая заключение мирового соглашения между акционерами АО «Комкон», смену единственного акционера и отсутствие доказательств выбытия активов помимо воли АО «Комкон». Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А24-5930/2020).
Фабула
В 2018–2020 гг. АО «Комкон» заключило с ООО «ДВ-Рыбка» ряд сделок (договоры займа, соглашение об отступном), по которым передало ООО «ДВ-Рыбка» крупные активы на сумму 175 млн рублей в счет погашения займов. Впоследствии часть этих активов была продана аффилированным с ООО «ДВ-Рыбка» компаниям.
Между акционерами АО «Комкон» Николаем Куйбидой и Павлом Руденко возник корпоративный конфликт и судебный спор о принадлежности акций. В феврале 2023 г. они заключили мировое соглашение, по которому Куйбида передал все акции АО «Комкон» Денису Белендрясову.
Куйбида, действуя как единственный акционер, обратился в суд с иском о признании сделок АО «Комкон» с ООО «ДВ-Рыбка» недействительными и истребовании имущества у компаний, которые приобрели его у ООО «ДВ-Рыбка». Он указал, что сделки нарушили интересы АО «Комкон» и привели к выводу активов.
Нижестоящие суды признали сделки недействительными и истребовали имущество. Ответчики по делу (приобретатели спорных активов) подали кассационные жалобы в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций в итоге признали сделки АО «Комкон» с ООО «ДВ-Рыбка» недействительными и истребовали спорное имущество у компаний, которым ООО «ДВ-Рыбка» его продало.
Суды исходили из того, что отчуждение активов произошло не по воле АО «Комкон», а из-за умышленных действий аффилированных с ООО «ДВ-Рыбка» лиц в ущерб интересам АО «Комкон». По мнению судов, приобретатели активов были недобросовестны, так как являлись аффилированными лицами и покупали имущество по заниженной цене. При этом суды сослались на преюдициальность ранее сделанных судом кассационной инстанции выводов о недействительности сделок.
Что думают заявители
Ответчики по делу (приобретатели спорных активов) подали кассационные жалобы в Верховный Суд РФ, в которых указали на неучет судами следующих важных фактов:
– Единственный акционер АО «Комкон» Куйбида заключил мировое соглашение со вторым акционером Руденко, по которому они договорились прекратить все судебные споры, включая данный, путем отказа от исков.
– Куйбида передал все акции АО «Комкон» новому владельцу Белендрясову, т.е. утратил статус акционера и интерес в оспаривании сделок.
– Активы выбыли из владения АО «Комкон» по воле самого общества, так как сделки совершил надлежащий единоличный исполнительный орган – генеральный директор Сергей Обедин. Корпоративный конфликт сам по себе не означает выбытия активов помимо воли АО «Комкон».
– Выводы судов об аффилированности и недобросовестности приобретателей активов не подтверждены доказательствами и основаны на предположениях.
Что решил Верховный Суд
Верховный Суд отменил акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
В настоящем деле суды не приняли во внимание то, что начиная с 2021 г. в АО «Комкон» продолжался корпоративный конфликт, связанный с наличием между Павлом Руденко и Николаем Куйбидой спора о принадлежности акций общества.
По условиям мирового соглашения, которое заключили участники конфликта, Николай Куйбида обязался передать в собственность Дениса Белендрясова (покупателя) под залог все обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 500 штук, составляющие 100% уставного капитала АО «Комкон». После этого стороны обязались заявить ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, в том числе в деле № А24-5930/2020, для последующего прекращения производства по таким делам (в связи с отказами от исков и жалоб, погашения кредиторской задолженности).
Таким образом, стороны путем заключения мирового соглашения урегулировали возникшие между ними споры, в том числе касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа.
Заключив указанное мировое соглашение, Павел Руденко и Николай Куйбида пришли к урегулированию совокупности возникших между ними споров, в том числе к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска.
Тем самым Николай Куйбида подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности АО «Комкон» в связи с действиями, совершенными Павлом Руденко как предыдущим акционером общества и аффилированными с ним лицами.
Однако условия мирового соглашения, свидетельствующие о прекращении правомерного интереса Николая Куйбиды в сохранении имущественной целостности АО «Комкон», нижестоящие суды оставили без внимания.
Как указывали ответчики, 21 февраля 2023 г. во исполнение условий мирового соглашения Николай Куйбида передал акции АО «Комкон» Денису Белендрясову, вследствие чего перестал быть акционером общества, т.е. утратил правовую заинтересованность в разрешении возникшего спора.
Названные доводы суды не проверили и не выяснили мнение Дениса Белендрясова относительно продолжения рассмотрения дела.
ВС отметил, что установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юрлица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в ЕГРЮЛ, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п), приведшие к выбытию имущества.
Вышеназванные обстоятельства имели значение для правильного рассмотрения дела, поскольку могут указывать на то, что именно в результате действий акционера и директора АО «Комкон» стало возможным выбытие имущества из его владения, и при таких обстоятельствах риск возникновения видимости управомоченности на отчуждение имущества не может быть возложен на третьих лиц, выступивших приобретателями имущества на основании последующих сделок.
Однако доводы сторон в отношении указанных обстоятельств не получили оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Заключив указанное мировое соглашение, Павел Руденко и Николай Куйбида пришли к урегулированию совокупности возникших между ними споров, в том числе к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска.
Гражданское законодательство последовательно исходит из принципа недопустимости противоречивого поведения. Принцип запрета противоречивого поведения защищает добросовестную сторону, у которой сформировалось обоснованное доверие, вызванное поведением другой стороны. Если лицо действовало, полагаясь на устойчивую и последовательную позицию другой стороны, его интересы подлежат защите от неожиданного отказа от ранее принятых обязательств или изменения заявленной правовой позиции.
Вопрос о наличии правовых и фактических оснований для истребования имущества у ответчиков ООО «ПродКам», ООО «Камрыбфлот», ИП Михаила Коростецкого и ИП Виктора Каплунова должен был разрешаться судами с соблюдением требований ст. 8–9 АПК РФ в рамках состязательного процесса на основе обеспечения равенства сторон, полной оценки доводов сторон и доказательств, представленных ими в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
Ссылка судов на установление судом округа преюдициально значимых обстоятельств в постановлении, принятом при первоначальном рассмотрении дела, является ошибочной, поскольку в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождение от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, применяется только в ситуациях, когда в производстве арбитражных судов имелось несколько различных дел с участием тех же лиц, одно из которых был рассмотрено раньше другого.
При новом рассмотрении дела судам следует вынести на обсуждение сторон вопрос о том, сохраняется ли у Николая Куйбиды охраняемый законом интерес в предъявлении настоящего иска в защиту прав АО «Комкон» после заключения мирового соглашения по делу № А24-6040/2020 и его исполнения в части передачи акций иному лицу, и дать оценку допустимости истребования имущества у ответчиков по основаниям, предусмотренным ст. 301–302 ГК РФ, после разрешения корпоративного конфликта на условиях, достигнутых в мировом соглашении.
Итог
Верховный Суд отменил акты нижестоящих инстанций по корпоративному спору между акционерами АО «Комкон» и приобретателями активов общества и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
Почему это важно
Мария Михеева, руководитель банкротной практики Юридической компании Intana Legal, отметила, что ВС РФ верен себе и последовательно пресекает попытки участников оборота использовать суд и закон в неправосудных целях (злоупотребление правом).
По ее словам, нижестоящие суды при рассмотрении спора неправомерно не учли, что условия заключенного между сторонами мирового соглашения «поглощают» весь объем обязательств, урегулируют и прекращают все судебные споры между сторонами [что прямо предусмотрено в мировом соглашении], а значит, последующие действия сторон не могут расходиться с их волей [выраженной в мировом соглашении]. В противном случае, такое противоречивое поведение может быть расценено против них (эстоппель). Подобный подход Высшего Суда был сформирован еще в десятых годах ВАС РФ (см. дела «Пономарев против ИКЕА»).
ВС РФ в очередной раз также напомнил, что, несмотря на концепцию автономии воли юридического лица, тем не менее, воля общества реализуется через его участников и органы управления, которым они доверили дела общества. Наличие разногласий между участниками и корпоративный конфликт сами по себе не свидетельствуют о пороке воли общества [даже если совершенные в условиях корпоративного конфликта сделки не отвечают интересам участников или общества]. Злоупотребление, в том числе процессуальными правами, в условиях корпоративного конфликта понижает правовые гарантии для сторон. Подобная позиция применима и к делам о банкротстве. Суды, в частности, отказывают в привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, если это является скрытым способом разрешении корпоративного конфликта [в ситуации так называемого контролируемого банкротства и отсутствия в РТК независимых кредиторов]. Механизмы банкротства, включая инструмент субсидиарной ответственности, направлены на защиту независимых кредиторов, их использование для разрешения корпоративных конфликтов недопустимо.
Вместе с тем, если отчуждение имущества общества [как в рассматриваемом случае] станет причиной невозможности расплатиться с независимыми кредиторами и последующего банкротства, то КДЛ могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, заключила она.
Кирилл Степанов, управляющий партнер Юридической компании «Команда Степанова», считает, что это, действительно, крайне интересное определение Верховного Суда.
Высшая судебная инстанция делает вывод о том, что наличие корпоративного конфликта при совершении сделки не указывает на тот факт, что имущество по сделке передается помимо воли отчуждающего лица. Иное толкование, безусловно, нарушало бы права добросовестных приобретателей и подрывало бы стабильность гражданского оборота, что само по себе недопустимо.
