Администрация городского округа Мытищи и ООО «Лидер М» заключили инвестиционный договор, по которому инвестор обязался построить ряд объектов, включая школу на 625 мест. В 2018 году Администрация обратилась в суд с иском о взыскании убытков из-за неисполнения обязательств по строительству школы. Суд утвердил мировое соглашение, по которому инвестор обязался достроить школу до конца 2020 года. Однако школа так и не была построена. Администрация обратилась в суд с новым иском об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании убытков. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что условия мирового соглашения изменить нельзя, а за неисполнение мирового соглашения предусмотрена выдача исполнительного листа. Администрация обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд, указав, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение добровольно и принудительно не исполняется в связи с банкротством инвестора. Судья Верховного суда Попова Г.Г. передала спор в Экономколлегию (дело А41-94500/2023).
Фабула
Администрация городского округа Мытищи Московской области и ООО «Лидер М» в июне 2014 года заключили инвестиционный договор, по которому инвестор обязался построить ряд объектов, включая школу на 625 мест. В связи с неисполнением обязательств Администрация в сентябре 2018 года обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Лидер М» о взыскании 723,9 млн рублей убытков. Суд утвердил мировое соглашение, по которому инвестор обязался достроить школу до 4 квартала 2020 года. Однако ООО «Лидер М» реорганизовалось, передало обязательства по строительству школы ООО «Рапас», но школа так и не была построена. Администрация направила претензии ООО «СОШ» (ранее — ООО «Лидер М») и ООО «Рапас» с требованиями об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании 1,32 млрд рублей убытков. Получив отказ, Администрация обратилась в суд с иском об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании убытков.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что условия мирового соглашения изменить нельзя, а за неисполнение мирового соглашения предусмотрена выдача исполнительного листа. Администрация обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд, указав, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение добровольно и принудительно не исполняется в связи с банкротством инвестора.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области, Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении иска Администрации. Суды исходили из того, что, заключив мировое соглашение в 2019 г., Администрация полностью отказалась от исковых требований к инвестору о взыскании убытков. С момента утверждения мирового соглашения судом у сторон возникли новые обязательства по его исполнению.
Суды указали, что требования Администрации направлены на изменение условий мирового соглашения, что не предусмотрено процессуальным законодательством. Последствия заключения мирового соглашения были известны Администрации при его утверждении. Неисполнение мирового соглашения влечет выдачу исполнительного листа на его принудительное исполнение.
Что думает заявитель
Администрация указала, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение не исполняется ответчиками ни добровольно, ни принудительно. Исполнительное производство в отношении ООО «СОШ» окончено в связи с его банкротством. При этом ООО «СОШ» передало обязательство по строительству школы ООО «Рапас», у которого нет прав на земельные участки под строительство.
Арбитражный суд города Москвы отказался исключать земельный участок из конкурсной массы ООО «СОШ» по требованию ООО «Рапас». Администрация посчитала, что ответчики недобросовестно уклоняются от исполнения обязательств по строительству школы, сберегая денежные средства. При этом обязанность по обеспечению жителей местами в школе ложится на Администрацию и ведет к убыткам.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Г.Г. Попова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 17 июля 2025 г. на 10:00 в помещении суда.
Почему это важно
Вопрос о правовых последствиях заключения мирового соглашения иногда смущает практикующих юристов тем, что его условия подлежат утверждению судом, отметил Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Согласно п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», напомнил он, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, заключение мирового не может считаться основанием для возникновения каких-либо обязательств, не подлежащих урегулированию гражданским законодательством, заключил Дмитрий Ситников.
В свете данного постановления не совсем логичным выглядят решения нижестоящих судов по комментируемому делу, которые, по сути, лишили истца права на взыскание убытков, причиненных нарушением обязательства. Единственным объяснением, которое напрашивается в данной ситуации, может быть то, что истец свои требования основывал не на мировом соглашении, а на инвестиционном контракте. Надеемся, что Экономическая коллегия Верховного Суда рассмотрит данный вопрос всесторонне, с учетом фактических обстоятельств дела, и примет справедливое решение.
Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», полагает, что поставленный перед Верховным Судом РФ вопрос гораздо шире, чем невозможность исполнения мирового соглашения ввиду банкротства должника. По его словам, этот вопрос – про принципиальную возможность взыскания убытков из неисполнения мирового соглашения в отсутствии в нем специальных норм об ответственности сторон.
Фактически речь идет о соотношении положений ст. 15 и 393 ГК РФ, не устанавливающих ограничения на взыскание убытков в аналогичных случаях, с правопрекращающим характером мирового соглашения. Учитывая, что Верховный Суд РФ принял это дело к рассмотрению, указав, что аргументы Администрации заслуживают внимания, в результате мы, скорее всего, увидим собственное прочтение высшей судебной инстанцией этого юридического противоборства. К слову, в авторитетной доктрине его предлагается решать в пользу кредитора и допускать взыскание убытков.
При этом, не исключено, что принятие дела к рассмотрению Верховным Судом РФ связано еще и с социально-значимым характером спора, предметом которого выступает строительство муниципальной школы, что также может отразиться на итоговом решении, резюмировал Павел Новиков.
Михаил Ковалев, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», констатировал, что при первоначальном обращении администрации с иском о взыскании убытков между сторонами было заключено мировое соглашение, согласно которому администрация отказывалась от требования убытков, а инвестор принимал обязательство исполнить инвестиционный договор с учетом мирового соглашения.
Поскольку инвестор не исполнил свои обязательства из мирового соглашения, а впоследствии был реорганизован в форме выделения нового лица и признан банкротом, администрация обратилась с новым иском о взыскании денежных средств и заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов, продолжил он.
Ключевым вопросом, по его словам, в рамках данных споров для судов как в рамках искового производства, так и в рамках рассмотрения требования в деле о банкротстве стал факт отказа администрации от своего денежного требования о взыскании убытков при заключении мирового соглашения. Фактически суды указали, что поскольку мировое соглашение было заключено администрацией, ее требование о взыскании убытков было прекращено, а предъявление нового иска направлено на пересмотр условий мирового соглашения. При этом, как следует из условий мирового соглашения, в случае реорганизации инвестора в форме выделения инвестор обязуется передать права и обязанности из мирового соглашения лицу, которое получит достаточное имущество для исполнения мирового соглашения. В результате проведенной реорганизации права и обязанности были переданы новому лицу, однако достаточность у него имущества для исполнения соглашения оспаривается администрацией, пояснил Михаил Ковалев.
Верховному Суду предстоит решить, являются ли приведенные доводы обоснованными, подлежит ли удовлетворению требование администрации, поскольку оно является новым, возникшим в связи с расторжением инвестиционного договора, измененного мировым соглашением, в связи с неисполнением инвестором его условий, или является способом пересмотра мирового соглашения, а также определить, является ли требование текущим или подлежит включению в реестр требований кредиторов. Представляется, что возможным итогом рассмотрения спора может стать отмена судебных актов и оставление иска без рассмотрения в связи с тем, что требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. В связи с этим, вероятно, кассационная инстанция в деле о банкротстве отложила рассмотрение жалобы администрации на ту же дату, на которую назначено заседание Верховного Суда, – для принятия судебного акта с учетом решения ВС.
Однако, учитывая суть споров и последовательный отказ всех инстанций в удовлетворении требований администрации, Верховный Суд также может дополнительно указать на факты продолжения действия договора после утверждения мирового соглашения, его последующего расторжения, что привело к возникновению у администрации нового права требования, предположил он.
Прежде всего, интересна сама концепция, когда в рядовом споре о взыскании убытков стороны выходят за пределы обыденного представления о мировом соглашении как о процессуальном действии и подменяют им дополнительное соглашение к договору, т.е. документ, отражающий материально-правовое содержание обязательств сторон, считает Виктория Смирнова, старший юрист судебной практики Юридической фирмы CLS.
Подобное, по ее словам, встречается в практике и, конечно, можно догадаться, что такое часто диктуется взаимным недоверием сторон друг к другу. В ситуации, когда нельзя положиться на контрагента, действительно выглядит логичным «подпереть» отношения силой судебного принуждения, вот только, как хорошо видно на рассматриваемом примере, все не так просто. В конечном итоге наш ответчик не только не исполнил обязательство, но и впал в банкротство, что повлекло невозможность принудительного исполнения мирового соглашения в порядке ст. 142 АПК РФ (так как в отношении банкрота исполнительное производство вообще не может быть возбуждено), указала она.
Иными словами – фактически истец остался беззащитен, поскольку воспользоваться 142 АПК РФ он объективно не может, а нового договорного обязательства, неисполнение которого дало бы повод требовать взыскания убытков, не возникло в силу его природы. Нижестоящие суды прямо отмечали, что, если бы стороны хотели дополнительных гарантий и обязательств – они должны были включить это в мировое соглашение. Еще в постановлении Пленума ВАС РФ № 50 от 18 июля 2014 г. подчеркивается: мировое соглашение — это сделка, но свобода ее заключения не отменяет особенностей, диктуемых процессуальным законом, а в постановлении Президиума ВАС РФ от 22 марта 2011 г. № 13903/10 отмечалось, что мировое соглашение — это, прежде всего, процессуальный способ урегулирования спора, напомнила она. А значит, заключение мирового соглашения с условием, например, о продлении срока выполнения работ, оставляет стороны в некой правовой определенности относительно природы новых обязательств.
Как это часто бывает, банкротство здесь выступило увеличительным стеклом, подсветившим проблему, сделавшим затруднения истца не теоретически-правовыми, а реальными и ощутимыми. Впрочем, то же банкротство, в конечном итоге, подсказало и выход из ситуации: неисполнение мирового соглашения в добровольном порядке, вкупе с невозможностью его принудительного исполнения, и стало тем самым новым правоотношением, которое, по крайней мере, с точки зрения Верховного Суда, дало иску опору. Получается, что новый подход, который мы ожидаем в итоговом акте Верховного Суда по делу, не даст универсального ключа для всех подобных ситуаций (мировое соглашение вместо дополнительного), а останется в рамках «банкротной» специфики.
И действительно, может оказаться несправедливым, если кредитор, совершивший рассматриваемый «финт», останется в ситуации невозможности защиты, в то время как банкротство диктует дополнительные требования к гарантиям интересов кредиторов, резюмировала она.
