В деле о банкротстве строительной компании «Кронверк» суды вначале лишили Российскую академию наук прав как на 96 квартир в новом доме, так и компенсацию убытков. Суды решили, что вступая в инвестконтракт, его участник может претендовать лишь на компенсацию вложенного, но не оговоренную долю в новой собственности. Верховный суд развернул спор, подчеркнув, что цель как инвестконтракта, так и договора о совместной деятельности – это все же получение прибыли, а не просто возврат вложенных денег (№ А60-29987/2016).
Предыстория
Еще в 2002 году УрО РАН и ООО «БСК-54» заключили инвестиционный контракт на завершение застройки жилого района на участка РАН. По условиям контракта УрО РАН должна была получить 15 % общей жилой площади в построенных домах.
В 2011 году ООО «БСК-54» и ООО «Кронверк» заключили соглашение о соинвестировании, на основании которого ООО «Кронверк» вступило в реализацию инвестконтракта. При этом ООО «Кронверк» и УрО РАН заключили допсоглашение к инвестконтракту. По его условиям стороны договорились, что распределение площадей в домах 6 и 8 очередей строительства производится в
следующем порядке: 15% жилой площади передается в федеральную собственность, а 85% жилой и 100% нежилой площади – в собственность инвестора-застройщика. По подписанным сторонами протоколам УрО РАН должно было получить 108 квартир в этих домах.
При этом ООО «Кронверк» заключило с ЖСК «Янтарь-2» договор об участии в инвестировании строительства. Интересно, что по его условиям уже все квартиры, в том числе причитающиеся УрО РАН, были предназначены кооперативу.
В 2016 году началась процедура банкротства ООО «Кронверк». УрО РАН попыталось в рамках обособленных споров признать за собой право собственности на 108 квартир. Но в итоге право собственности РФ было признано лишь на 12 квартир в двух домах. Поскольку оставшиеся 96 квартир были проданы гражданам, суды пришли к выводу, что граждане имеют преимущественное право на признание за ними права собственности с учетом фактической передачи им помещений.
Тогда УрО РАН попыталось включить 355,6 млн рублей убытков в реестр требований кредиторов ООО «Кронверк». И вновь потерпело неудачу.
Позиция нижестоящих судов
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций сослались на положения статей 1041-1044, 1050 Гражданского кодекса РФ и квалифицировали правовые отношения сторон из инвестиционного контракта в качестве простого товарищества. Суды указали, что стоимость полученных УрО РАН квартир (в том числе по иным корпусам) превысила стоимость вклада УрО РАН (в виде участков) в общее дело. В частности, суды учли расчеты конкурсного управляющего, согласно которым вклад УрО РАН составил 314,8 млн рублей, в то же время ей переданы квартиры на сумму 461,5 млн рублей.
По мнению судов, за свой вклад в совместную деятельность УрО РАН уже получило достаточную выплату стоимости своей доли, что свидетельствует об отсутствии реального ущерба.
Позиция заявителя
УрО РАН с позицией нижестоящих судов не согласилось и подало кассационную жалобу в Верховный суд, сославшись на положения пункта 3 статьи 3 ФЗ от 25.02.1999 No 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации».
УрО РАН настаивает, что стоимость вклада участника простого товарищества не имеет правового значения для определения доли участника инвестиционной деятельности в праве общей долевой собственности на созданный в рамках инвестпроекта объект. По мнению заявителя, суды ошибочно исходили из того, что при простом товариществе участник строительства не вправе претендовать на получение имущества сверх стоимости своего вклада.
Для определения доли РФ в праве общей долевой собственности в таком случае важно лишь соглашение между сторонами о распределении долей. А по нему УрО РАН должно было получить 15% жилых помещений, а не эквивалентные по стоимости первоначальному вкладу жилые помещения. Из-за невозможности передачи причитающихся по контракту квартир (из-за их неправомерной реализации физлицам) в реестр должно быть включено денежное требование в размере 355,6 млн рублей, компенсирующее РФ стоимость недополученных квартир.
Что думает Верховный суд
Экономколлегия обратила внимание на то, что УрО РАН и ООО «БСК-54» заключили инвестконтракт, в который впоследствии вступило ООО «Кронверк» (банкрот), до 1 января 2011 года. При этом инвестконтракт исполнялся с привлечением внебюджетных источников финансирования, а строительство велось на находящемся в госсобственности участке. Кроме того, одной из сторон договора являлось госучреждение и контракт предусматривал распределение площади соответствующего объекта инвестдеятельности между сторонами.
Поэтому к отношениям сторон применим пункт 3 статьи 3 закона «Об инвестиционной деятельности в РФ», по которому объект инвестдеятельности признается долевой собственностью сторон договора до момента госрегистрации права собственности на этот объект. То есть построенные дома находились в собственности УрО РАН, у которого, несмотря на применение к ООО «Кронверк» процедур банкротства, сохранилось право на получение в собственность причитающегося по условиям контракта. Эта позиция ранее была озвучена также в определении СКЭС Верховного Суда от 16.11.2020 No 305-ЭС18-25276 (5).
Но поскольку 96 квартир уже были проданы гражданам, суд обоснованно отказал УрО РАН в признании права собственности на них. Граждане не могут отвечать за неправомерное поведение должника.
В итоге, попросил суд включить 355,6 млн рублей убытков в реестр требований кредиторов ООО «Кронверк», УрО РАН фактически просила компенсировать ей как стороне инвестдоговора убытки, связанные с неисполнением другой стороной своих обязательств по передаче квартир (статьи 15, 393 Гражданского кодекса).
Принцип полного возмещения убытков предполагает, что УрО РАН вправе рассчитывать, по крайней мере, на получение эквивалентной стоимости непереданных квартир суммы, пояснила Экономколлегия. Поэтому ошибочны выводы судов об ограничении права требования УрО РАН размером внесенного по инвестдоговору вклада.
По мнению Верховного суда, вывод нижестоящих судов об ограничении права требования УрО РАН внесенным размером вклада ошибочен и с точки зрения квалификации возникших из инвестконтракта отношений как простого товарищества. Цель соединения вкладов и ведения совместной деятельности - не просто возврат названных вкладов, но и получение прибыли (статья 1041 Гражданского кодекса), под которой УрО РАН как раз понимало возникновение права собственности на 15 % квартир. Участник Простого товарищества вправе претендовать на получение имущества сверх стоимости своего вклада.
Верховный суд признал, что УрО РАН имеет право на получение компенсации от застройщика стоимости непереданных квартир, и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
