Кредиторы разорившегося ООО «Клиника-М» оспорили цепочку сделок с участием бенефициара компании, настаивая, что тот вывел активы. Суд первой инстанции иск отклонил, после чего кредиторы подали жалобу в апелляционный суд, но в процессе рассмотрения спора отказались от требований. Однако на продолжении рассмотрения спора в апелляции настоял конкурсный управляющий одного из участников цепочки сделок. Как итог, апелляционный суд частично удовлетворил заявление КУ, признав недействительной конечную из цепочки сделок, поскольку она нарушает права кредиторов банкрота. Суд округа оставил постановление апелляции в силе. В итоге спор дошел до Верховного суда, который выявил сразу три основания для отмены постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций (дело А40-248945/2019).
Предыстория
Суд признал ООО «Клиника-М» банкротом. Одним из его кредиторов стала компания «Гранд-Строй». В 2017 году «Гранд-Строй» (цедент) уступило свое право требования Климову А. С. А тот, в свою очередь, уступил право требования к банкроту обществу «РИН».
Затем ситуация поменялась. В 2019 году решением Люблинского райсуда Москвы договор между Климовым А.С. и «РИН» был расторгнут. Сразу после этого «Гранд-Строй» и Климов А.С. заключили соглашение о расторжении заключенного в 2017 году договора уступки права требования к ООО «Клиника-М». После этого «Гранд-Строй» вновь уступил право требования к банкроту, на этот раз компании «Надежда». Группа истцов, полагая, что две последние сделки (по расторжению уступки между Климовым А.С. и «Гранд-Строй», а также по уступке последним права требования в пользу «Надежда») являются недействительными, обратились с иском в суд.
Они указывали на то, что в рамках дела о банкротстве «Клиника-М» в 2018 году были солидарно взысканы убытки в размере 501 млн рублей с контролирующих лиц, в том числе, с Климова А.С. По оспариваемым в данном деле сделкам Климов А.С. передал свой актив (в виде права требования к банкроту) аффилированным лицам, поэтому названные сделки были направлены на сокрытие активов Климова А.С. от «Клиника-М» и его кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы отказался удовлетворять иск. По его мнению, истцы не доказали наличие у них подлежащего защите правового интереса в признании недействительными спорных сделок. В частности, суд отметил, что определением СКЭС Верховного Суда РФ от 30.09.2019 No 305-ЭС16-18600 (5-8) судебные акты о привлечении Климова А.С. к ответственности в виде взыскания 501 млн рублей убытков отменены.
Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил требование только в части признания недействительным второго спорного договора, по которому «Гранд-Строй» передал право требования компании «Надежда». Суд указал, что этот договор относится к трехлетнему периоду подозрительности для сделок признанной банкротом компании «Гранд-Строй» (с 20.10.2017 по 20.10.2020), отвечая критериям недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, а также, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ. В частности, суд отметил, что сделка совершена при существенном расхождении номинального размера и обеспеченности передаваемого права требования, и установленной договором цены. При этом фактически договор является безвозмездным, так как «Надежда» в счет оплаты прав требования деньги в должнику не перечислила. Спорная сделка является мнимой и заключена при наличии признаков злоупотребления правом.
Арбитражный суд Московского округа оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Компания «Надежда» подала кассационную жалобу в Верховный суд. По мнению заявителя, постановление суда апелляционной инстанции, по сути, направлено на защиту интересов кредиторов «Гранд-Строй». При этом «Гранд-Строй» является не истцом, а ответчиком по настоящему делу, исковые требования в защиту интересов этого общества и его кредиторов заявлены не были.
Вопрос о действительности договора переуступки права требования между «Гранд-Строй» и «Надежда», с точки зрения кредиторов «Гранд-Строй», должен разрешаться в деле о банкротстве данного общества (No А40-196893/2020). Именно такой обособленный спор в настоящее время рассматривается в этом деле. То есть суд апелляционной инстанции фактически вышел за пределы заявленных требований и предмета спора.
Что решил Верховный суд
Экономколлегия напомнила, что в силу части 1 статьи 4 АПК заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Названное положение закрепляет в арбитражном процессе принцип диспозитивности, предполагающий возможность лица самостоятельно, по собственному усмотрению реализовывать свои процессуальные права. Только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, на него возлагается обязанность по формулированию своего требования, представлению расчета и т.д. Помимо прочего применение принципа диспозитивности означает, что удовлетворение исковых требований осуществляется, прежде всего, в интересах истца и при наличии его волеизъявления.
В рассматриваемом деле после принятия решения об отказе в удовлетворении иска общество «РИН» и Сорока В.В. (истцы) обратились с апелляционными жалобами на решение. Однако впоследствии они отказались от жалоб, производство по которым прекращено. Это означает, что истцы, отказавшись от дальнейшего обжалования решения, фактически согласились с содержащимися в нем выводами и выразили волю на сохранение его юридической силы.
Однако после этого суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по жалобе конкурсного управляющего «Гранд-Строя» – ответчика, который в качестве истца самостоятельного подлежащего защите правового интереса в настоящем деле не имеет. Удовлетворив исковые требования в части признания недействительным договора между «Гранд-Строем» и «Надеждой», суд апелляционной инстанции, по сути, в отсутствие воли истцов рассмотрел спор по требованиям ответчика, который, в то же время, с иском не обращался, подчеркнула Экономколлегия Верховного суда.
При этом ссылка суда апелляционной инстанции на то, что договором между «Гранд-Строем» и «Надеждой» причиняется вред «Гранд-Строю» и его кредиторам, является ошибочной:
«Гранд-Строй» не являлось истцом и не предъявлял в рамках настоящего дела требований об оспаривании договора, а потому иск не подлежал рассмотрению. Фактически, рассмотрев исковое заявление в интересах ответчика, апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований и предмета спора.
Удовлетворение требований в части противоречило волеизъявлению самих истцов, обратившихся с требованием о признании недействительными двух сделок одновременно: соглашения о расторжении договора между «Гранд-Строй» и Климовым А.С. и нового договора между «Гранд-Строем» и «Надеждой». Истцы полагали, что «соглашение о расторжении и договор уступки взаимосвязаны и являются единой ничтожной сделкой», то есть допускали их одновременное оспаривание в целях возврата права требования Климову А.С., который, как они полагали, предпринимал действия по выводу активов. Возврат же права требования иному (промежуточному в цепочке) лицу явным образом не охватывался волей истцов.
Вопрос о действительности договора между «Гранд-Строем» и «Надеждой» с точки зрения кредиторов «Гранд-Строя» должен разрешаться в деле о банкротстве последнего (No А40-196893/2020) при наличии в названном деле кредиторов, имеющих волю на оспаривание этой сделки. Обособленный спор с подобным предметом в настоящее время рассматривается в этом деле.
В итоге Верховный суд отменил постановления апелляционной и окружного судов, и оставил в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.
