Президиум Верховного суда РФ принял прецедентное решение, признав незаконным правило устава СРО арбитражных управляющих, которое ограничивает привлечение сторонних специалистов и торговых площадок, не аккредитованных при этой конкретной СРО. Решение вынесено по спору Федеральной антимонопольной службы и Союза АУ «Созидание». Поводом послужила жалоба арбитражного управляющего Светланы Петровой, которую СРО оштрафовало на 50 тыс. рублей за проведение банкротных торгов на платформе «Арбитат», не аккредитованной именно в «Созидании» при наличии аккредитации в других объединениях. ФАС усмотрела в действиях СРО ограничение конкуренции, предписала исключить правило из устава и наложила штраф в 3,5 млн рублей.
Арбитражные суды встали на сторону антимонопольного органа, однако в ноябре 2025 года Экономколлегия ВС сочла законным установление таких требований (см. статью ВС признал законным требование СРО об аккредитации привлекаемых АУ лиц). По жалобе ФАС Президиум ВС отменил решение коллегии, поддержав позицию антимонопольной службы и оставив в силе акты арбитражных судов.
Федеральная антимонопольная служба и Союз арбитражных управляющих «Созидание» стали участниками спора, итогом которого стало вынесение Президиумом Верховного суда РФ прецедентного решения по вопросу о праве СРО устанавливать в уставе правило, обязывающее управляющих пользоваться услугами только аккредитованных площадок. Поводом для разбирательства послужила жалоба арбитражного управляющего Светланы Петровой. Союз «Созидание» оштрафовал ее на 50 тыс. рублей за проведение банкротных торгов на платформе «Арбитат», которая не была аккредитована именно в этой СРО, хотя имела аккредитацию в других объединениях арбитражных управляющих.
В уставе «Созидания» содержалось условие, обязывающее управляющих пользоваться услугами только аккредитованных при нем площадок и специалистов. По итогам проверки ФАС усмотрела в этом ограничение конкуренции и предписала исключить правило из устава, а также наложила на СРО штраф в размере 3,5 млн рублей. Союз оспорил решения антимонопольного органа, но арбитражные суды встали на сторону ФАС.
По жалобе «Созидания» дело передали в Экономическую коллегию Верховного суда, которая сочла законным установление подобных требований со стороны каждой СРО. Коллегия судей указала, что закон о банкротстве дает право СРО арбитражных управляющих устанавливать требования и аккредитовать привлекаемых специалистов. Однако на это решение поступила жалоба ФАС в Президиум ВС (см. статью Президиум ВС решит, вправе ли СРО обязать управляющих работать только с ее площадками).
Антимонопольная служба настаивала, что действия СРО ограничивают конкуренцию, вынуждая членов одной СРО под угрозой штрафа отказываться от услуг лиц, аккредитованных в других объединениях управляющих. По итогам рассмотрения дела Президиум ВС поддержал позицию ФАС, отменив решение Экономколлегии и оставив в силе акты арбитражных судов. Мотивированное постановление Верховного суда будет опубликовано позднее.
Определение Экономколлегии от 05.11.2025 исходило из простой логики: раз СРО отвечает компенсационным фондом за действия своих членов, она вправе «фильтровать» привлекаемых ими лиц через аккредитацию — страховщиков, оценщиков, операторов электронных площадок, рассуждает Андрей Ланцов, председатель союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Президиум же расставил приоритеты иначе: банкротное законодательство не дает СРО монопольного права навязывать свою аккредитацию, а любые закрытые перечни под угрозой санкций — это координация экономической деятельности, запрещенная антимонопольными нормами.
У этого решения есть не только юридическое, но и крайне болезненное финансовое измерение. Бюджет любой СРО традиционно складывается из членских взносов, иногда — взносов за назначение и, что особенно важно, платы за аккредитацию внешних игроков. Последняя статья дохода удобна тем, что не привязана к числу собственных управляющих и взимается с внешнего рынка. Отмена монопольного права на аккредитацию рушит эту модель: оператору или оценщику достаточно получить аккредитацию в одной СРО, чтобы работать со всеми, и платить за вход в каждую из них стимула больше нет.
Выпадающие доходы СРО неизбежно приведут к двум последствиям, отмечает Андрей Ланцов.
Первое — рост рядовых членских взносов для самих арбитражных управляющих, при том что их фиксированное вознаграждение не индексировалось с 2008 года.
Второе — недофинансирование аппарата СРО, то есть контроля качества, дисциплинарной практики и приема жалоб, ради которых эти организации, по сути, и созданы.
Но есть и третий, содержательный риск. Аккредитация выполняла функцию барьера для недобросовестных контрагентов — именно на это справедливо указывала Экономколлегия.
После отмены обязательной аккредитации выбор оператора или оценщика полностью ложится на самого управляющего. Это повысит его личную ответственность и, вероятно, подстегнет рост стоимости на добровольное страхование профессиональных рисков.
«Итог очевиден. Либо СРО найдут новые источники дохода, что практически невозможно, либо банкротная отрасль столкнется с ростом финансовой нагрузки на управляющих при одновременном ослаблении внутреннего надзора. В любом случае постановление Президиума — не просто точечная правовая поправка, а серьезный вызов всей действующей модели саморегулирования, и его эффекты мы увидим уже в ближайшее время», — прогнозирует Андрей Ланцов.
Дело ФАС против СРО «Созидание» глобально посвящено вопросу толкования абз. 9 п. 1 ст. 20.3 закона «О банкротстве», считает Екатерина Латынцева, партнер, руководитель практики банкротств и корпоративных споров юридической компании Bankruptcy Legal Group. При этом СРО понимает указанную норму буквально, с учетом юридической техники законодателя в иных банкротных нормах, посвященных деятельности СРО. Тогда как ФАС придерживается позиции, что в статье речь идет об аккредитации специалистов при любой СРО на рынке, а не в конкретной СРО, членом которой является арбитражный управляющий.
Дискуссия зашла так далеко, что внутри ВС РФ были сформированы разные позиции, и в итоге Президиум поддержал позицию ФАС. Проблема назревала давно и была особенно заметна применительно к страхованию дополнительной ответственности АУ, когда при конкретной СРО было аккредитовано несколько страховых компаний, которые отказывали в страховании управляющих крупных процедур по причине превышения лимитов страхования. Вместе с тем всего несколько страховых компаний, которые могли взять на себя такие риски, были аккредитованы при других СРО, что свидетельствовало об отсутствии у многих АУ возможности обеспечить соблюдение требований ст. 24.1 закона «О банкротстве», поскольку их СРО не принимали полисы сторонних организаций и подавали заявления об отстранении в дела о банкротстве в связи с несоответствием обязательным критериям.
Указанный кризис на рынке страхования породил создание обществ взаимного страхования, которыми начали активно пользоваться АУ еще до внесения соответствующих изменений Федеральным законом от 08.08.2024 № 256-ФЗ. Между тем в процессе рассмотрения спора стало известно, что АУ СРО «Созидание» торговал на неаккредитованной торговой площадке, которая использовалась для реализации мошеннических схем, указывает Екатерина Латынцева. Действия СРО по наложению штрафа на АУ были направлены на защиту компенсационного фонда от возможных взысканий, связанных с привлечением АУ недобросовестных контрагентов в процедуре банкротства.
Правила об аккредитации позволяют минимизировать потери и управлять рисками. В этом ключе позиция Экономколлегии, поддержавшей СРО, представлялась обоснованной, поскольку последние несут ответственность за убытки и репутационные потери, вызванные действиями своих членов, а потому речь в статье 20.3 идет именно о конкретной СРО, членом которой является тот или иной АУ. Кроме того, ФАС при рассмотрении дела не доказала, что СРО «Созидание» действовала с антиконкурентной целью, повлекшей негативные последствия на рынке.
«Позиция Президиума ВС РФ закрепила расширительное толкование нормы и приведет к тому, что СРО не будет иметь механизма контроля за деятельностью АУ в части привлечения сторонних организаций, а потому, полагаю, найдутся те, кто воспользуется этим для реализации незаконного интереса путем создания технических организаций на базе какой-либо СРО. Хочу отметить большую работу команды СРО «Созидание», которая в авангарде попыталась отстоять толкование нормы об аккредитации в законе о банкротстве и свое право на контроль за деятельностью своих членов», — резюмирует Екатерина Латынцева.
Во-первых, многим СРО придется пересмотреть внутренние акты об аккредитации, предупреждает Анна Прудникова, ведущий юрисконсульт союза арбитражных управляющих «Созидание». Однако от штрафа это может и не спасти: антимонопольный орган проверяет редакции актов ретроспективно. Также СРО предстоит по-новому выстроить контроль за своими членами, ведь на одной чаше весов штрафы, которые налагают органы Росреестра за непроведение аккредитации, а на другой — штрафы, которые взыскивает антимонопольный орган за проведение проверок по внутренним актам СРО.
Во-вторых, СРО сохраняет имущественную ответственность за убытки, причиненные ее членами, но теряет один из способов управления рисками. СРО по-прежнему вправе проверять арбитражных управляющих, однако не может требовать, чтобы привлеченное ими лицо прошло проверку именно в этой СРО и соответствовало ее требованиям. Единого публичного реестра лиц, аккредитованных при всех СРО, нет. Закон не требует обмениваться материалами проверок и не устанавливает ответственность одной СРО перед другой за некачественную аккредитацию. В таких условиях СРО проще вовсе отказаться от контроля за аккредитацией, чем самостоятельно оценивать надежность привлеченного лица.
В-третьих, если Президиум истолкует абзац 9 пункта 1 статьи 20.3 закона «О банкротстве» как допускающий аккредитацию при любой СРО, то это может превратить аккредитацию в товар. СРО с минимальными требованиями смогут продавать ее любому желающему, подменяя реальную проверку формальным сбором документов. Это приведет к повышению имущественных рисков для должников, кредиторов, арбитражных управляющих и СРО. Изменить ситуацию могли бы федеральный стандарт аккредитации, общий реестр аккредитованных лиц, обязательный обмен материалами проверок и четкое распределение ответственности между СРО. Пока этих механизмов нет, баланс между полномочиями и ответственностью СРО нарушен.
Внедрение новых правовых механизмов стимулирует развитие электронных торговых площадок (ЭТП), заинтересованных в масштабировании своей деятельности, полагает Кирилл Ноготков, директор портала «Торги России».
Мы прогнозируем технологическую модернизацию программного обеспечения как для участников торгов, так и для арбитражных управляющих — это станет мощным драйвером развития всего рынка. Опираясь на собственную аналитику торгов по банкротству, мы четко видим потребности участников и их ожидания от функционала электронных торговых площадок. Повышение прозрачности конкурентной среды неизбежно приведет к оптимизации процессов и притоку новых игроков. Рост числа участников увеличит количество успешных сделок, что создаст синергетический эффект для всех сторон: кредиторов, самих участников и операторов площадок. Подобная трансформация — это необходимая «перезагрузка» рынка, первые результаты которой мы ожидаем увидеть уже в 2026 году.
