Алексей Базарнов, финансовый управляющий Андрея Еремина, оспорил сделки должника по отчуждению дорогостоящей недвижимости в Москве в пользу брата Виктора Еремина. Арбитражный суд города Москвы признал цепочки сделок недействительными и вернул имущество в конкурсную массу. Суд установил, что Андрей Еремин переоформил все активы на брата сразу после взыскания долга 10 млн долларов. Девятый арбитражный апелляционный суд отклонил жалобы, подтвердив выводы первой инстанции.
В феврале 2023 года Арбитражный суд города Москвы признал Андрея Еремина банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Финансовый управляющий Алексей Базарнов 31.10.2023 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению дорогостоящей недвижимости в Москве. В их числе квартира на Беговой, доли помещений в Большом Николопесковском переулке, машино-места на Шмидтовском проезде и гараж в Малом Каретном переулке.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление ФУ. Суд признал недействительной цепочку сделок по отчуждению квартиры на Беговой, включая договор дарения 02.12.2013 между Андреем и Виктором Еремиными и договор дарения 12.05.2021 между Виктором Ереминым и Ириной Нойенхаус. Суд вернул квартиру в конкурсную массу.
Суд также признал недействительными цепочки сделок по отчуждению долей в помещениях в Большом Николопесковском переулке и взыскал с Ирины Ереминой 15,1 млн рублей.
Кроме того, суд первой инстанции признал недействительными договоры дарения машино-мест на Шмидтовском проезде и гаража в Малом Каретном переулке. Суд взыскал с Виктора Еремина 1 млн рублей за машино-место N 257, 1 млн рублей за машино-место N 256 и 5 млн рублей за гараж.
Суд установил, что Андрей Еремин отчуждал дорогостоящую недвижимость в Москве безвозмездно в пользу родного брата сразу после взыскания долга по решению Химкинского городского суда Московской области 28.08.2014. Регистрация перехода права собственности на все объекты была произведена одновременно 22.12.2014. Решение Химкинского городского суда Московской области было оставлено без изменения апелляционным определением Московского областного суда 21.12.2016. С Андрея Еремина взыскали 10 млн долларов займа и 355,2 тыс. долларов процентов в пользу Константина Вачевских. Задолженность была включена в реестр требований кредиторов.
Суд подчеркнул, что отчуждение всей дорогостоящей недвижимости в Москве произошло сразу после взыскания долга, а единственной целью была причинение вреда кредиторам. При этом нотариальные согласия супруги Андрея Еремина на дарение были оформлены 06.12.2014, а не в 2013 году. Нотариальные доверенности от 06.12.2014 подтверждают реальность сделок 06.12.2014. Договоры датированы 02.12.2013, чтобы скрыть реальные действия по отчуждению дорогостоящей недвижимости в Москве, которые были осуществлены в декабре 2014 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрел жалобы Виктора, Ирины и Андрея Ереминых. Заявители указали на необоснованное применение повышенного стандарта доказывания, неправильный расчет сумм, нарушение принципа эквивалентности и отсутствие признаков неплатежеспособности. Виктор Еремин также заявил о пропуске срока исковой давности.
Апелляция подтвердила, что финансовый управляющий обратился с заявлением 31.10.2023, то есть в пределах трехлетнего срока с момента введения процедуры банкротства. Апелляционный суд указал, что общие основания недействительности позволяют оспаривать сделки в пределах десятилетнего срока. Апелляция отклонила довод о пропуске срока давности и согласилась с выводами первой инстанции о мнимости сделок и злоупотреблении правом.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что все сделки по отчуждению недвижимости в Москве были совершены в пользу родного брата Андрея Еремина, что исключает их хозяйственную и экономическую обоснованность. Совпадение во времени, безвозмездный характер сделок и аффилированность сторон свидетельствуют о единственной цели причинить вред кредиторам.
Итог
Апелляция оставила судебный акт первой инстанции без изменения.
Почему это важно
Данный кейс примечателен по нескольким причинам, отмечает Дмитрий Емельянцев, партнер юридической компании «Правый берег».
Во-первых, в этом споре сделки, заключенные в начале декабре 2013 году, были признаны недействительными по заявлению, поданному финансовым управляющим в самом конце октября 2023-го, когда до истечения десятилетнего срока с момента заключения сделок оставалось чуть больше месяца. Однако в п. 2 ст. 181 ГК РФ идет речь о десятилетнем сроке с момента начала исполнения ничтожной сделки.
И вот тут, по мнению Дмитрия Емельянцева, обнаруживается первая установленная судом странность: регистрация перехода права собственности на подаренные должником близкому родственнику объекты недвижимости произошла только в декабре 2014 года, причем произошло это в один день в отношении всех шести подаренных объектов. А еще суды установили, что, по странному совпадению, незадолго до перехода права собственности на спорные объекты должник (Еремин А.Н.) проиграл в конце августа 2014 года в Химкинском районном суде Московской области спор о взыскании с него 10 млн долларов.
Данный спор по взысканию имел очень долгую историю обжалований и пересмотров, точку в нем Верховный суд РФ поставил только в январе 2021 года, фактически оставив в силе решение суда первой инстанции от 2014 года, говорит Дмитрий Емельянцев. После этого в 2021 году кредитор, выигравший дело о взыскании 10 млн долларов, инициировал дело о личном Еремина А.Н., и только в феврале 2022 года в отношении должника была открыта процедура реализации имущества.
Приведенная хронология событий однозначно позволяет сделать вывод, что в данном деле прошедшие почти 12 лет с момента совершения оспоренных сделок дарения до момента вынесения решения о признании ее недействительной связаны скорее с попыткой должника заранее, еще при инициировании первоначального спора с кредитором, вывести свои активы и его последующей яростной борьбой в судебных инстанциях, направленной в том числе на максимальную отсрочку момента, когда у кредитора появится возможность оспорить договоры дарения.
Во-вторых, Дмитрий Емельянцев полагает, что данный спор является хрестоматийным примером для понимания, когда можно и нужно применять в качестве основания для признания сделки недействительной ст. 10+168 ГК РФ, а не п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. В теории применение для оспаривания сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ вместо п. 2 ст. 61.2. закон о банкротстве должно происходить, когда для суда очевиден умысел у обеих сторон сделки, фактический сговор, явно видна «схема», она понятна суду, и не остается сомнений в истинных целях сделки.
На практике бывает по-разному, указывает Дмитрий Емельянцев. Однако в данном споре и обстоятельства, сопутствующие заключению договоров дарения, и последующие действия одаряемого, когда уже стало совершенно понятно, что спор должника в отношении 10 млн долларов проигран, по переводу права собственности на спорные объекты на других родственников и заключение сделок по отчуждению их на возмездной основе после инициирования в отношении должника процедуры банкротства, позволяют констатировать совершенно обоснованное применение в данном споре статьям 10 и 168 ГК РФ. А раз сделки являются недействительными по этим статьям, то и десятилетний срок, предусмотренный в п. 2 ст. 181 ГК РФ, абсолютно применим в данном случае, уверен Дмитрий Емельянцев.
В-третьих, он считает, что данное дело является отличным поводом поговорить об обоснованности применения ст. 170 ГК РФ к сделкам, совершенным во вред кредиторам. Суды в данном споре удовлетворили заявление финансового управляющего, основывавшего свои требования на ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, при этом в определении первой инстанции есть указание на то, что сделка признается недействительной по ст. 10 и 170 ГК РФ, однако никакого разъяснения, мнимыми или притворными суды считают оспариваемые сделки, в судебных актах не содержится. В судебных актах отсутствует информация о том, что суды выявили факты, свидетельствующие, что никакого фактического перехода спорных объектов одаряемому, а впоследствии его родственникам не происходило (вспоминаем знаменитое дело Балаян Г.Б.).
Более того, добавляет Дмитрий Емельянцев, статус «соломенного человечка», на которого для вида был совершен перенос титула собственности, должен подтверждаться серьезными доказательствами (например, явные факты, выявленные в ходе уголовного разбирательства, как было в деле Балаян Г.Б.). Сокрытие же имущества от взыскания вполне достижимо через реальный переход права, то есть в этом случае дарение вполне предполагает намерение создать правовые последствия по переходу права собственности, а не отсутствие такого намерения. Это реально исполненные безвозмездные сделки, направленные на вывод активов от кредиторов. Их правильная квалификация злоупотребление правом (ст. 10, 168 ГК РФ), либо подозрительная сделка (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве); именно так ВС РФ подходит к дарению члену семьи заинтересованному лицу с презумпцией осведомленности о противоправной цели (п. 13 Тематического обзора ВС РФ № 12/2026).
Данный судебный акт является логическим продолжением системного подхода судов, направленного на жесткое пресечение вывода активов на аффилированных лиц при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, комментирует Ислам Гаджиев, партнер финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group. Суд в очередной раз подчеркнул необходимость глубокого анализа экономической целесообразности совершения безвозмездных сделок в отношении заинтересованных лиц, когда у должника уже имеются крупные долги.
Особого внимания заслуживает тот факт, что суды применили статьи 10, 168 и 170 ГК РФ, фактически выйдя за пределы трехлетних сроков подозрительности, предусмотренных специальными банкротными нормами. Такой выход за рамки банкротного периода обусловлен именно мнимым характером совершенных сделок. Это полностью соответствует правовой позиции Верховного суда РФ (в частности, сформулированной в Определении СКЭС № 305-ЭС23-6205 по делу № А40-74086/2020 от 25.08.2023), согласно которой при установлении мнимости правоотношений и отсутствии встречного исполнения наличие или отсутствие специальных признаков подозрительности или предпочтительности вообще не имеет правового значения.
Изложенная ситуация, когда должник пытается защитить активы от взыскания посредством их передачи заинтересованным лицам, довольно типична, полагает Анатолий Беседин, старший партнер адвокатского бюро «ЭЛКО профи». В данном случае безвозмездное отчуждение практически всей недвижимости брату после решения о взыскании 10 млн долларов, а затем передача части имущества другим членам семьи в совокупности свидетельствуют о направленности действий должника на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами.
С учетом установленного судами номинального характера передачи имущества, применение общих положений гражданского законодательства о недействительности сделок является правомерным. Совершение первоначальных сделок за пределами трехлетнего периода подозрительности не исключает их оспаривания по самостоятельным общегражданским основаниям. Однако такой подход требует осторожности при рассмотрении других споров. Верховный суд неоднократно указывал, что для применения статей 10 и 168 ГК РФ в аналогичных спорах необходимо доказать экстраординарность спорных сделок, то есть наличие пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, предусмотренной статьей 61.2 закона о банкротстве. Аффилированность сторон, неравноценность встречного предоставления и причинение вреда кредиторам сами по себе такого обоснования не заменяют.
На практике арбитражные управляющие иногда пытаются объединить самостоятельные хозяйственные отношения в одну «цепочку сделок», не доказывая их общей противоправной направленности, подчеркивает Анатолий Беседин. Между тем для правоприменения необходимо установить действительную взаимосвязь сделок, их общий экономический результат, а также согласованную волю участников при совершении сделок. В качестве примера эксперт приводит дело № А41-20948/2023 о банкротстве ООО «СМУ № 78», в котором в единую цепочку были объединены разнородные сделки, между совершением которых прошло более пяти лет.
В рассматриваемом кейсе не получили достаточного обоснования действительная взаимосвязь сделок, единая экономическая и противоправная цель их совершения, а также согласованная воля участников при совершении спорных сделок, говорит Анатолий Беседин. Он поясняет, что объединение разных хозяйственных операций в одну схему при столь значительном временном промежутке без убедительного установления указанных обстоятельств приводит к чрезмерно расширительному применению конструкции цепочки недействительных сделок (См. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.06.2026 по делу № А41-20948/2023).
Практическое значение постановления по делу № А40-142557/2021 Анатолий Беседин видит в подтверждении сложившегося подхода к пресечению номинального вывода имущества. Данный подход должен сопровождаться полноценным исследованием доказательств и самостоятельных оснований недействительности спорных сделок для того, чтобы защита кредиторов не превращалась в произвольное оспаривание обычных хозяйственных сделок.
Алия Нарузбаева, адвокат Адвокатская палата города Москвы, считает, что ключевое значение в данном споре имела совокупность обстоятельств: наличие существенной задолженности, отчуждение практически всего недвижимого имущества, безвозмездный характер сделок и аффилированность их участников. Суд обоснованно оценил эти обстоятельства не изолированно, а в их взаимосвязи, позволяющей установить действительную экономическую цель совершенных действий.
Особого внимания заслуживает вывод о допустимости применения статей 10, 168 и 170 ГК РФ наряду со специальными положениями законодательства о банкротстве, если обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом или мнимом характере сделок. Тем самым подтверждается, что формальное соблюдение требований к оформлению договоров и государственная регистрация перехода права собственности сами по себе не исключают признания сделок недействительными. Существенное доказательственное значение суд придал обстоятельствам оформления нотариальных согласий супруги и доверенностей на регистрационные действия в декабре 2014 года, которые поставили под сомнение соответствие дат договоров фактическому времени реализации намерений сторон.
Данный подход подчеркивает необходимость исследования не только текста договора, но и всей совокупности документов, отражающих реальную хронологию и обстоятельства исполнения сделки, продолжает Алия Нарузбаева.
Важным аспектом постановления, с ее точки зрения, является возможность оспаривания последовательности взаимосвязанных сделок, когда первоначальное отчуждение имущества сопровождается его последующей передачей другим членам семьи или третьим лицам. Суд исходил из того, что формальная смена собственников не должна препятствовать восстановлению имущественных прав кредиторов, если доказано, что цепочка сделок использовалась для сокрытия активов должника. При невозможности возврата имущества в натуре применение денежных последствий недействительности соответствует статье 61.6 закона о банкротстве, однако размер взыскания должен определяться с учетом предусмотренных законом критериев действительной стоимости имущества и обстоятельств его выбытия.
В рассматриваемом деле апелляционная инстанция не нашла оснований для пересмотра взысканных сумм, поскольку ответчики не представили доказательств иной стоимости имущества, способных опровергнуть выводы суда первой инстанции, отмечает Алия Нарузбаева. Отдельное значение имеет отклонение возражения об истечении исковой давности: суд признал, что финансовый управляющий обратился с заявлением 31 октября 2023 года в пределах применимого срока, исчисляемого с учетом момента получения информации об основаниях оспаривания и введения процедуры банкротства.
Вместе с тем, говорит Алия Нарузбаева, этот вывод не следует трактовать как универсальное правило, позволяющее оспаривать любые сделки десятилетней давности без дополнительного анализа правового основания требования и обстоятельств начала течения срока.
«Для последующей судебной практики постановление усиливает подход, при котором родственные отношения между сторонами сделки рассматриваются не как самостоятельное доказательство недобросовестности, а как существенный фактор оценки осведомленности приобретателя в совокупности с другими обстоятельствами. Оно также ориентирует финансовых управляющих на активное истребование регистрационных дел, нотариальных документов и сведений о последующих переходах прав собственности», — полагает Алия Нарузбаева.
Для участников оборота принципиальное значение, по ее мнению, приобретает необходимость подтверждать самостоятельную экономическую цель сделок, достоверность их оформления и добросовестность поведения при распоряжении имуществом на фоне значительных долговых обязательств. В целом постановление подтверждает приоритет реальной защиты прав кредиторов над формальной видимостью законности сделок, однако эффективность применения этой позиции по-прежнему зависит от полноты доказательственной базы и индивидуальной оценки каждого спора, резюмирует эксперт.
