В деле о банкротстве Аркадия Бриша финансовый управляющий Инна Михайлова оспорила договор дарения 1/2 доли квартиры, заключенный в 2018 году между должником и его матерью Дианой Княжицкой. Управляющий указала, что должник являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», которое обанкротилось, а Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей. По мнению управляющего, дарение было совершено с целью вывода актива и злоупотреблением правом. Суды трех инстанций удовлетворили заявление, взыскав с Княжицкой 15,5 млн рублей как стоимость подаренной доли. Княжицкая подала кассационную жалобу в Верховный суд РФ, указав, что сделка не причинила вреда кредиторам, а суды фактически применили основания оспаривания из закона о банкротстве без достаточных оснований. Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А41-65170/2024).
Фабула
Аркадий Бриш и его мать Диана Княжицкая с 1993 года являлись сособственниками квартиры в Москве. В июне 2018 года Бриш подарил матери свою 1/2 долю, и в сентябре 2018 года был зарегистрирован переход права. В июне 2021 года Княжицкая продала квартиру третьим лицам за 31 млн рублей.
В сентябре 2018 года в отношении ООО «Москаппроект», где Бриш являлся руководителем, возбудили дело о банкротстве. В мае 2021 года Бриша привлекли к субсидиарной ответственности на 27 млн рублей за непередачу документов.
После уступки части требования в 2024 году было возбуждено дело о банкротстве самого Бриша. Финансовый управляющий Инна Михайлова в июле 2025 года оспорила договор дарения, указывая на злоупотребление правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), поскольку должник, зная о долгах общества, вывел единственное недвижимое имущество.
Суды удовлетворили иск и взыскали с Княжицкой 15,5 млн рублей. Княжицкая подала жалобу в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего. Суд признал договор дарения от 22 июня 2018 года недействительным на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ как сделку, совершенную со злоупотреблением правом.
Суд указал, что Аркадий Бриш на момент дарения знал о значительной задолженности подконтрольного ООО «Москаппроект», признаки неплатежеспособности которого появились не позднее апреля 2018 года. Суд также отметил отсутствие экономической целесообразности в дарении и то, что должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении доли в единственном жилье, лишив кредиторов возможности обращения взыскания. Применяя последствия, суд взыскал с Дианы Княжицкой 15,5 млн рублей – половину от цены продажи квартиры.
Апелляционный суд подтвердил, что сделка являлась безвозмездной и была совершена в период, когда должник уже мог предвидеть наступление субсидиарной ответственности. Суд отклонил доводы Княжицкой о том, что вред кредиторам не причинен, указав, что вывод актива уменьшил конкурсную массу, а последующая продажа квартиры подтверждает ее ликвидность. Апелляция также отметила, что дарение доли не является обычной семейной помощью, поскольку должник оставил себя без какого-либо имущества при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.
Суд кассационной инстанции указал, что злоупотребление правом доказано совокупностью обстоятельств: осведомленность должника о долгах общества, безвозмездный характер сделки, отсутствие у должника иного имущества, а также то, что сделка совершена до возбуждения дела о банкротстве, но после возникновения признаков неплатежеспособности. Суд округа подчеркнул, что взыскание стоимости доли является правильным способом защиты, поскольку квартира уже была продана третьим лицам и возврат доли в натуре невозможен.
Что думает заявитель
Диана Княжицкая указала, что оспариваемый договор дарения не причинил вреда кредиторам Аркадия Бриша, поскольку на момент его заключения (июнь 2018 года) у должника еще не было неисполненных обязательств перед кредиторами – субсидиарная ответственность возникла лишь в мае 2021 года, а дело о банкротстве самого Бриша возбудили в 2024 году.
Заявитель подчеркнула, что дарение доли в квартире не означает отказа от исполнительского иммунитета, поскольку Княжицкая как собственник доли не должна отвечать по долгам сына.
Княжицкая также отметила, что должник и заявитель не могли предполагать привлечение Бриша к субсидиарной ответственности, так как признаки неплатежеспособности общества устанавливались судом значительно позже. Финансовый управляющий и суды фактически применили основания оспаривания сделок, предусмотренные законом о банкротстве (подозрительные сделки и причинение вреда), хотя эти основания не могут применяться к сделке, совершенной за шесть лет до возбуждения дела о банкротстве должника. По мнению заявителя, выход за пределы диспозиции специальных норм закона о банкротстве и применение общих положений статей 10 и 168 ГК РФ в данном случае необоснован, поскольку не доказаны все элементы злоупотребления правом.
Кроме того, Княжицкая указала, что у судов не было оснований взыскивать с нее стоимость доли, рассчитанную исходя из цены продажи всей квартиры через три года после дарения. Рыночная стоимость доли на момент совершения сделки (2018 год) могла быть иной, а продажа квартиры в 2021 году не должна влиять на размер последствий недействительности.
Заявитель также обратила внимание, что она является пожилым человеком (1948 г.р.), проживала в этой квартире с 1989 года, и дарение доли от сына было направлено на обеспечение ее жилищных потребностей, а не на вывод активов.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Верховный суд РФ исходит из того (определение СКЭС ВС РФ от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)), что квалификация сделки как ничтожной по общим нормам о злоупотреблении правом допустима лишь при наличии пороков, выходящих за пределы диспозиции специальных банкротных составов, указывает Олег Пермяков, адвокат, партнер юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры». В рассматриваемом же случае финансовый управляющий, по существу, описал состав подозрительной сделки: безвозмездный вывод актива при осведомленности о задолженности подконтрольного общества, но в обход трехлетнего срока подозрительности.
Но также стоит учитывать тот факт, что признаки неплатежеспособности ООО «Москаппроект» появились уже 5 апреля 2018 года, то есть за два с половиной месяца до дарения (22 июня 2018 года), и именно на этом строится вывод об осведомленности, отмечает Олег Пермяков.
С другой стороны, добавляет он, на защиту сделок работают следующие обстоятельства:
на момент дарения должник не был ни ответчиком по субсидиарному иску, ни лицом, чье имущество формировало бы конкурсную массу его личного банкротства, возбужденного лишь в 2024 году. Основанием же для субсидиарной ответственности в размере 27 млн рублей стал не вывод активов, а непередача документации, обязанность по которой возникла только после признания общества банкротом решением от 28 мая 2019-го;
в данном деле была отчуждена доля в единственном жилье, которое защищено исполнительским иммунитетом в пользу матери-пенсионерки, проживающей в квартире с 1989 года. То есть, с хозяйственной точки зрения, кредиторы от такой сделки ничего не теряют, поскольку доля в любом случае не подлежала бы включению в конкурсную массу. Но, видимо, контраргументом здесь выступает продажа квартиры в 2021 году за 31 млн рублей, фактически снявшая иммунитет с полученных средств.
Представляется, что наиболее вероятный сценарий — это направление дела на новое рассмотрение с указанием четко разграничить обычное семейно-бытовое дарение между близкими родственниками и целенаправленный вывод активов с доказанной противоправной целью. Параллельно Верховный суд может определить, достаточно ли объективной осведомленности КДЛ о финансовых проблемах компании либо требуется доказать субъективное намерение лица вывести имущество из-под возможного будущего обращения в пользу кредиторов в рамках субсидиарной ответственности. Этот вопрос особенно интересен, учитывая, что между дарением и привлечением к субсидиарной ответственности прошло почти три года.
