Олег Мурашов являлся единственным участником ООО «Торговый дом "СТ"» с момента создания общества в 2016 году. При временном выезде из Хабаровска он выдал Сергею Вострикову нотариальную доверенность на 10 лет с правом продажи доли в уставном капитале. В марте 2023 года Мурашов отменил доверенность у нотариуса, однако из-за технической ошибки сведения об отмене были внесены в Единую информационную систему нотариата лишь через месяц. За это время Востриков от имени Мурашова продал 100% доли Валерию Савину за 100 тыс. рублей при действительной стоимости, по оценке истца, в 67 млн рублей. Три инстанции отказали в признании сделки недействительной, указав на отсутствие доказательств осведомленности Вострикова и Савина об отмене доверенности, а также на отсутствие доказательств существенного занижения цены. Мурашов обратился в ВС РФ, ссылаясь на п. 2 ст. 174 ГК РФ, сговор между представителем и покупателем, корректировку бухгалтерской отчетности ответчиком после назначения экспертизы и взаимосвязь Савина и Вострикова. Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края (дело А73-14710/2023).
Фабула
Олег Мурашов с 2016 года являлся единственным участником (100% доли) ООО «Торговый дом "СТ"». В связи с временным выездом из Хабаровска Мурашов оформил имя Сергея Вострикова нотариальную доверенность сроком на 10 лет на с полномочиями по представительству по всем вопросам, касающимся Мурашова как участника общества, включая право продажи всей или части доли за цену и на условиях по усмотрению представителя.
2 марта 2023 года Мурашов обратился к нотариусу с распоряжением об отмене доверенности, которое в тот же день было зарегистрировано в реестре. Однако из-за технической ошибки нотариуса сведения об отмене были внесены в Единую информационную систему нотариата лишь 5 апреля 2023 года.
23 марта 2023 года Востриков, действуя от имени Мурашова по отмененной доверенности, заключил договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» с Валерием Савиным по цене 100 тыс. рублей. 30 марта 2023 года запись о смене участника была внесена в ЕГРЮЛ.
Мурашов обратился в арбитражный суд с иском к Савину о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности. Все три инстанции отказали в удовлетворении иска. Мурашов обратился в ВС РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Хабаровского края отказал в удовлетворении иска. Шестой арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Дальневосточного округа оставили решение без изменения.
Суды, руководствуясь ст. 10, 168, 174, 188–189 ГК РФ и разъяснениями п. 63, 65–67, 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, исходили из отсутствия доказательств осведомленности как Вострикова, так и Савина об отмене доверенности на дату заключения договора купли-продажи.
Суды также не установили факта совершения сделки по существенно заниженной цене и ущерба интересам Мурашова, не обнаружив иных пороков сделки, включая злоупотребление правом.
Что думает заявитель
Мурашов указал, что в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место сговор или иные совместные действия представителя и покупателя в ущерб представляемому. В результате оспариваемой сделки Мурашов утратил корпоративный контроль над обществом.
Мурашов подчеркнул, что на момент совершения сделки у него отсутствовали намерения на продажу доли, в связи с чем он и отменил доверенность до заключения договора. По его мнению, 100% доли были проданы по заниженной стоимости. Так, согласно представленному им отчету об оценке действительная стоимость доли на момент продажи составляла 67,05 млн рублей, что соответствовало бухгалтерскому балансу по итогам 2022 года. При этом судебная экспертиза определила стоимость доли в 369 тыс. рублей, однако, по утверждению Мурашова, эксперт не учел фактическое состояние канализационных сетей и иного имущества общества, а бухгалтерская отчетность за 2022 год была скорректирована Савиным после назначения судом экспертизы и не соответствовала действительности.
Мурашов также указал, что Савин и Востриков взаимосвязаны, что подтверждено решением Краснофлотского районного суда Хабаровска от 24.10.2022 по делу № 2-1384/2022 и решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025 по делу № А73-18435/2023.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что суды не проверили и не дали должной оценки доводам Олега Мурашова о неоднократных уведомлениях Валерия Савина об отмене доверенности 6, 16 и 19 марта 2023 года, то есть до заключения договора. Эти уведомления были подтверждены показаниями свидетелей и детализацией телефонных звонков, однако суды оставили их без внимания.
Верховный суд указал на необходимость применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса, согласно которому сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана недействительной, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре. Суд сослался на разъяснения пункта 93 постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 года № 25, согласно которым о явном ущербе свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление в несколько раз ниже стоимости встречного предоставления.
В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного суда № 2 (2025) изложена правовая позиция, согласно которой невыгодный характер сделки, совершенной представителем в условиях конфликта интересов, предполагается, пока иное не доказано ответчиком. Суд также указал, что при доказывании сговора суд должен принимать во внимание совокупность косвенных доказательств, включая аффилированность представителя с другой стороной сделки, родственные или иные личные, корпоративные связи.
Судебная коллегия установила, что Олег Мурашов обращал внимание судов на аффилированность Валерия Савина и Сергея Вострикова. Эти обстоятельства были подтверждены решением Краснофлотского районного суда города Хабаровска от 24 октября 2022 года по делу № 2-1384/2022, в котором Сергей Востриков участвовал как третье лицо и с помощью которого Валерий Савин приобрел парковочное место. Также решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 февраля 2025 года по делу № А73-18435/2023 было установлено, что после Лебедева собственником парковочного места стал Сергей Востриков, а после Сергея Вострикова — Валерий Савин.
Суды не оценили доводы Олега Мурашова о существенном занижении цены договора. Истец представил отчет об оценке, согласно которому действительная стоимость доли на момент продажи составляла 67 млн рублей, что соответствовало бухгалтерскому балансу по итогам 2022 года. Суд первой инстанции назначил экспертизу, которая определила стоимость в 369 тыс. рублей, но Мурашов не согласился с выводами эксперта, указав, что эксперт не учел фактическое состояние канализационных сетей, транспортных средств и иного имущества, а бухгалтерская отчетность была скорректирована ответчиком уже после назначения экспертизы в период корпоративного спора.
Экономколлегия отметила, что противоречия в различных оценках рыночной стоимости доли — 100 тыс. рублей, 67 млн рублей и 369 тыс. рублей — не были устранены судами. Доводы Мурашова, влияющие на результат рассмотрения дела, не проверили и не оценили надлежащим образом. Верховный суд подчеркнул, что при оценке добросовестности действий сторон судам следовало в совокупности проверить и оценить все доводы истца относительно обстоятельств заключения оспариваемого договора, включая аффилированность, уведомления об отмене доверенности и реальную стоимость доли.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.
Почему это важно
Позиция ВС представляется Елене Тимошенко, руководителю договорной, корпоративной и законотворческой практики бюро адвокатов «Де-юре», логичным продолжением сформированного подхода к оценке добросовестности участников оборота при совершении сделок в условиях конфликта интересов. Если в деле имеются сведения, свидетельствующие о потенциальной аффилированности сторон, а также об ином конфликте интересов, именно приобретатель должен проявлять повышенную степень осмотрительности.
Техническая ошибка нотариуса при внесении сведений об отмене доверенности сама по себе не должна автоматически освобождать участника сделки от обязанности подтвердить свою добросовестность. Иной подход фактически позволил бы перекладывать риск неблагоприятных последствий исключительно на доверителя, хотя участник сделки также обладает возможностью проверить полномочия представителя и оценить сопутствующие обстоятельства. Верховный суд еще раз подчеркнул важность всестороннего исследования всех обстоятельств дела и устранения всех противоречий между доказательствами.
В данном деле это акт оценки стоимости компании: 100 тыс. рублей, 67 млн рублей, 369 тыс. рублей — разброс достаточно большой, чтобы не вызвать вопросов, отмечает Елена Тимошенко.
В указанном деле совокупность таких обстоятельств, как наличие аффилированности между покупателем и доверенным лицом продавца, очевидные противоречия в оценке стоимости компании, неоднократные уведомления доверителем доверенного лица об отзыве полномочий, послужила основанием для направления дела на новое рассмотрение. Для судов нижестоящих инстанций это станет дополнительным ориентиром в пользу комплексной оценки поведения сторон, а не исключительно формальной проверки сведений реестра, считает Елена Тимошенко. В результате можно ожидать дальнейшего смещения судебной практики от формального подхода к исследованию реальной добросовестности участников гражданского оборота и распределения рисков между всеми лицами, участвующими в сделке.
