ООО «ГеоСиб» поставляло ООО «Крупяной завод» крупу с авансовой оплатой. После перечисления очередного аванса «Крупяной завод» вернул деньги из-за отказа контрагента «ГеоСиба». Затем «Крупяной завод» поставил «ГеоСибу» товар с отсрочкой, который не был оплачен. В дальнейшем «Крупяной завод» обанкротился. Конкурсный управляющий Юрий Родионов оспорил сделки должника с «ГеоСибом» по возврату аванса и поставке товара, настаивая на их недействительности как подозрительных и с предпочтением. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, включив требования «ГеоСиба» в реестр. Суд округа направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость проверки доводов о возможной аффилированности сторон, занижении цены товара и недоказанности долга (дело № А03-17766/2022).
Фабула
ООО «ГеоСиб» с 2019 г. поставляло ООО «Крупяной завод» гречневую крупу по договору поставки на условиях полной предоплаты. В июне 2022 г. «Крупяной завод» вернул «ГеоСибу» 26,4 млн рублей аванса из-за отказа контрагента последнего от товара.
С октября по декабрь 2022 г. «Крупяной завод» поставил «ГеоСибу» товар на 34,8 млн рублей без предоплаты.
При этом в ноябре 2022 г. в отношении «Крупяного завода» было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий Юрий Родионов попросил признать возврат аванса и поставку без предоплаты недействительными как подозрительные сделки и сделки с предпочтением. А «ГеоСиб» потребовал 75,3 млн рублей долга включить в реестр.
Суды нижестоящих инстанций отказали управляющему и включили требования «ГеоСиба» в реестр. Родионов пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал управляющему в оспаривании сделок. Он решил, что возврат аванса не повлек вреда конкурсной массе, так как факт получения «Крупяным заводом» аванса не оспаривается.
Сделки по поставке товара суд отказался признавать недействительными ввиду отсутствия доказательств вреда кредиторам, аффилированности и заинтересованности сторон. Требования «ГеоСиба» суд включил в реестр.
Апелляционный суд согласился с судом первой инстанции. Он не усмотрел оснований для признания сделок недействительными, а также не принял доводы управляющего о заниженной цене поставки и аффилированности сторон без должной проверки и оценки.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что требования кредиторов включаются в реестр только после проверки обоснованности, состава и размера по повышенному стандарту доказывания. Недостаточно простого признания долга должником или управляющим. При этом не требуется доказывать мнимость сделки.
Возврат аванса был совершен в период подозрительности. Нижестоящие суды не проверили доводы управляющего о его предпочтительном характере в пользу аффилированного лица, которое знало о неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами.
При оспаривании поставок товара не может применяться п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве об одновременном встречном исполнении обязательств. Нужно было проверить доводы об оказании предпочтения как сделки с заинтересованным лицом по п. 2 и 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Нижестоящие суды не оценили доводы управляющего о причинении вреда кредиторам из-за немотивированного дисконта на товар перед банкротством на 17 млн рублей. Не получили оценки и доводы о признаках фактической аффилированности сторон: задолженность перед «ГеоСибом» превышала активы должника, многократные нарушения сроков поставки без претензий, нетипичные условия договора с предоплатой за 10–18 месяцев вперед, перевод активов должника на подконтрольные компании, транзитное перечисление денег через должника в другие банки.
Суды не дали оценку доводам кредиторов об отсутствии у «ГеоСиба» первичных документов в подтверждение долга на 75 млн рублей. Имеются существенные расхождения между документами о поставке и оплате. Это важно для правильного определения обоснованности и размера требований.
Итог
Суд округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу о банкротстве «Крупяного завода» демонстрирует значимое для практики усиление требований к полноте исследования обстоятельств при включении требований кредиторов в реестр и при оспаривании сделок должника, отметила Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
Суд, продолжила она, указал на обязательность применения повышенного стандарта доказывания обоснованности требований кредиторов, закрепленного в п. 27 постановления Пленума ВС РФ № 40, особенно при наличии возражений управляющего и иных кредиторов. Кассация подчеркнула, что признание долга должником или управляющим не освобождает кредитора от обязанности доказать реальность сделки, ее содержание и размер задолженности.
Важным, по ее словам, является акцент суда на необходимости проверки аффилированности сторон, анализа экономической логики сделок и выявления признаков подозрительности или предпочтительного удовлетворения. Суд также указал на недопустимость формального отказа в оспаривании сделок без проверки всех условий, установленных ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, включая признаки неплатежеспособности и недобросовестность контрагента. Отдельно отмечена необходимость анализа дисконтных продаж в преддверии банкротства как потенциального причинения вреда кредиторам, подчеркнула она.
Позиция кассационной инстанции усиливает практику, ориентированную на комплексное исследование доказательств, включая первичные документы, а не только расчетные таблицы сторон. Для правоприменения это означает, что при спорах о включении требований и недействительности сделок суды будут обязаны оценивать не только формальные признаки, но и фактическую экономическую суть правоотношений. Таким образом, дело формирует важный ориентир: без всесторонней проверки обстоятельств и правильного распределения бремени доказывания судебные акты будут отменяться, а споры – направляться на новое рассмотрение.
Позицию суда можно оценить как обоснованную и направленную на повышение качества судебных решений и защиту интересов добросовестных кредиторов, заключила она.
В настоящем случае конкурсный управляющий оспаривал сделки по основаниям, которые предполагают исследование судом вопроса о заинтересованности другой стороны сделки по отношению к должнику, при этом заинтересованность имеет место в случае аффилированности сторон, констатировал Марат Фаттахов, младший партнер Юридической компании VINDER.
Поэтому суд округа обоснованно указал, что в отсутствие оценки доводов управляющего о наличии аффилированности вывод нижестоящих судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является ошибочным.
По мнению Ксении Борисовой, адвоката Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», правовую позицию суда кассационной инстанции, изложенную в постановлении, следует оценивать позитивно.
Перечисление должником предоплаты как таковое не свидетельствует об оказании предпочтения, пояснила она. Если должник получил равноценное встречное исполнение сразу после внесения денежных средств, оспорить сделку по признаку предпочтительности не получится (п. 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 апреля 2025 г.)).
Суды первой и апелляционной инстанций, по ее словам, неверно применили к правоотношениям сторон положения п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве. В частности, из обстоятельства дела следует, что именно покупатель первым производил предоплату товара, в то время как должник осуществлял поставку товара с нарушением сроков, что исключает возможность применения п. 3 ст. 61.3 Закона.
Суды не обратили внимания и не исследовали с учетом правила о повышенном стандарте доказывания обстоятельства, связанные с наличием/отсутствием систематичности просрочки поставки должником товара по договору, с условием о стопроцентной предоплате товара, наличии/отсутствии у должника договоров с иными контрагентами с аналогичными условиями, мерами, предпринимаемыми кредитором по причине нарушения сроков поставки (применения положений о неустойке, процентах за пользование суммами предоплаты), данными рынка о ценах на поставляемые товары в схожих условиях.
Тем самым, суд кассационной инстанции совершенно справедливо отменил судебные акты, резюмировала она.
