Иван Стасюк из Консалтинговой группы «Мальгора» – про кейс об оспаривании сделки в связи с отсутствием встречного предоставления
В деле о банкротстве ООО «Строительная компания "Армада"» конкурсный управляющий Мурад Байрамеков оспорил платежи на 28,9 млн рублей в пользу ООО «Петрол снаб», совершенные с мая 2018 г. по март 2019 г. КУ сослался на безвозмездность перечислений ввиду отсутствия первичной бухгалтерской документации. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на отражение операций в книгах покупок и продаж и системе налогообложения. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на неверное распределение бремени доказывания: именно ответчик должен был доказать реальность встречного предоставления. Суды также не оценили отзывы ответчика с приложенными документами, фактически проигнорировав их наличие в материалах дела (дело № А63-11133/2021). Подробнее об этом – на портале.
В данном деле сложилась достаточно типичная ситуация: управляющий выявил платежи должника, но никаких документов, на основании которых были совершены платежи, управляющему не передали. Суды двух инстанций пошли по формальному пути, полагая, что доказывать, что сделка причинила вред кредиторам, должен заявитель (то есть управляющий). Это так и было бы, если бы у управляющего были документы. Но ни должник, ни контрагент их не передели. В этой ситуации бремя доказывания должно переходить на ответчика, то есть доказывать должен тот, кто обладает информацией. Если бы документы у ответчика были – ему бы не составило труда представить их суду. Поэтому решение суда округа представляется логичным.
Елена Козина из Адвокатского бюро «ЭЛКО профи» – про спор о правомерности оспаривания сделки по отчуждению доли общества в деле о банкротстве его участника
Индивидуальный предприниматель Григорий Свердлик владел 50% долей в ООО «Экотех». После выхода второго участника из общества Свердлик как единственный участник принял решение продать перешедшую обществу долю Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей при стоимости чистых активов более 16 млн рублей. Финансовый управляющий в деле о банкротстве Свердлика оспорил эту сделку как подозрительную. Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения, посчитав, что сделка не совершена за счет должника и относится к корпоративным спорам. Кассация отменила постановление апелляции: продажа обществом доли по заниженной цене напрямую влияет на рыночную стоимость доли должника в конкурсной массе, а следовательно, на удовлетворение требований кредиторов. Суд округа указал, что сделка с имуществом общества, совершенная по решению должника-участника, подлежит оспариванию в деле о его банкротстве (дело № А43-3201/2023). Подробнее об этом – на портале.
В рамках дела о банкротстве № А43-3201/2023 кассационный суд, по словам Елены Козиной, указал, что банкротство бенефициара не ограничивается анализом его собственных сделок. Если действия подконтрольного общества приводят к обесценению принадлежащих должнику корпоративных прав, такие сделки также могут быть предметом проверки в рамках банкротной процедуры бенефициара.
Иногда, пояснила она, структура владения активами напоминает матрешку: снаружи – должник, а внутри — юридическое лицо, участником которого он является. Арбитражный управляющий и кредиторы пытаются добраться до внутренней фигуры, однако апелляционный суд фактически указал: «Внешняя матрешка – банкротство, а внутренняя – сделки самого общества. Кредиторам и управляющему участника общества туда вход закрыт».
Кассационный суд справедливо с таким подходом не согласился, констатировала Елена Козина.
В рассматриваемом деле должник являлся участником общества, доля в котором включена в конкурсную массу. После выхода второго участника общество получило долю (50%) в собственность, а затем реализовало ее третьему лицу по номинальной цене – 5000 рублей, несмотря на то что стоимость чистых активов общества превышала 16 млн рублей. Решение о продаже принял сам должник как единственный участник общества, сообщила она.
Формально размер участия должника не изменился – ему по-прежнему принадлежит 50% доли. Однако экономическая ценность этой доли существенно снизилась. Рыночная стоимость корпоративных прав определяется не только процентом владения, но и величиной чистых активов общества. Продажа корпоративного актива по нерыночной цене приводит к фактическому уменьшению стоимости доли второго участника – самого должника, указала Елена Козина.
Суд округа справедливо указал, что по смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве оспариваться могут не только сделки, непосредственно совершенные должником, но и действия иных лиц, если они приводят к уменьшению его имущественной массы. По сути, в данном деле кассационный суд применил концепцию обратного снятия корпоративной вуали, допустив защиту интересов кредиторов через оспаривание сделок подконтрольного должнику юридического лица. Такой подход пресекает формальное отношение к защите конкурсной массы, когда должник использует корпоративную структуру для вывода активов, оставаясь при этом номинально владельцем той же доли. Если бы позиция апелляции устояла, у должников появился бы легальный способ обесценивать принадлежащие им корпоративные права, выводя имущество через подконтрольные общества без оглядки на банкротные процедуры. Практическое значение этой позиции заключается в том, что при банкротстве бенефициара предметом проверки могут становиться сделки подконтрольных ему обществ, если они влияют на стоимость принадлежащих должнику корпоративных прав. Иной подход фактически позволял бы обесценивать активы должника через уровень юридического лица, выводя такие действия из-под контроля банкротных процедур.
Руслан Остроумов из Юридической фирмы «ЮР-СТАТУС» – про кейс об исчислении срока давности при замене арбитражного управляющего в деле о банкротстве
Евгений Байгозин в августе 2022 г. был признан банкротом. При этом в ноябре 2021 г. он продал Сергею Шакелю автомобиль SKODA ROOMSTER за 300 тыс. рублей. Финуправляющий Маргарита Холостова в январе 2025 г. оспорила эту сделку как совершенную по заниженной цене, потребовав взыскать с покупателя 430,8 тыс. рублей рыночной стоимости. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Шакель обжаловал судебные акты в кассацию, указав на пропуск срока исковой давности и свою добросовестность. АС Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что уже в январе 2023 г. в материалах дела имелись сведения о регистрации автомобиля за должником, однако управляющие более двух лет не предпринимали действий по выяснению судьбы имущества. Кассация указала, что утверждение нового управляющего не влечет изменения срока исковой давности, а бездействие предшественников не может служить основанием для его восстановления (дело № А56-50715/2022). Подробнее об этом – на портале.
Смена конкурсных управляющих должника сама по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности – это положение уже много лет известно практике и само по себе не вызывает вопросов, полагает Руслан Остроумов.
При этом очевидно, что, несмотря на правопреемство, новый управляющий не будет осведомлен о всех обстоятельствах дела о банкротстве на дату своего назначения, поэтому ему предоставляется «разумный срок» для ознакомления со всеми материалами и принятия всех необходимых решений, в течение которого он должен действовать разумно и обоснованно. Этот «разумный срок» – исключительно оценочная категория, установить какой-то единый период невозможно ввиду особенностей (длительности, объема, количества участников, иных обстоятельств) каждый конкретной процедуры. Поэтому следует полагать, что вопрос об определении сроков исковой давности при правопреемстве управляющих, вероятно, всегда будет популярным в практике, как и в данном деле, рассмотренном окружным судом. Причем его актуальность будет сохраняться не только при рассмотрении обособленных споров по искам управляющего, но и в последующих спорах о взыскании с управляющих убытков.
Сергей Савосько из Коллегии адвокатов Delcredere – про спор о правомерности субсидиарной ответственности КДЛ при наличии «центра прибыли / убытков» в случае банкротства группы компаний
Конкурсный управляющий ООО «Электрокомплект-2» Виталий Тихомиров потребовал привлечь к субсидиарной ответственности бывшего директора Артема Шамсутдинова и аффилированное ООО «Электрокомплект Плюс», указав на создание схемы «центр прибыли — центр убытков»: должник поставлял товар на 126,5 млн рублей, а оплата составила лишь 61,5 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций установили основания для привлечения к ответственности. Арбитражный суд Уральского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав, что суды не учли встречное исполнение ООО «Электрокомплект Плюс» на сумму 62,9 млн рублей по обязательствам должника перед третьими лицами, установленное вступившими в силу судебными актами. Кассация также отметила, что документы были переданы управляющему, причины банкротства всей группы компаний не исследованы, а одновременный кризис всех участников группы опровергает схему перераспределения активов (дело № А76-43794/2019). Подробнее об этом – на портале.
Позиция суда кассационной инстанции, по мнению Сергея Савосько, не только является указанием на ошибки нижестоящих судов, но и содержит развернутые выводы о том, каким образом суды должны подходить к вопросу об установлении схемы по созданию «центра прибыли и центра убытков». Указанные выводы могут быть применимы как в иных судебных спорах, так и при прогнозировании банкротных рисков при заключении внутрикорпоративных сделок, подчеркнул он.
Суд кассационной инстанции, продолжил Сергей Савосько, указал, что для установления схемы по созданию «центров прибыли и убытков» недостаточно соотнести суммы исполненных взаимных обязательств между двумя аффилированными лицами. Суды должны дать оценку действиям лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, на предмет:
наличия причинно-следственной связи между указанными действиями и последствиями в виде перераспределения активов;
установления реальных экономических целей и мотивов, лежащих в их основе;
наличия или отсутствия намерения причинить вред кредиторам;
соответствия совершенных сделок деловому обороту, критериям разумности и добросовестности;
соотношения объемов встречных обязательств и фактических платежей, учитывая не только общую сумму, а также иные обстоятельства расчетов.
В рассматриваемом случае суды нижестоящих инстанций не учли факт исполнения обязательств аффилированным лицом за должника в пользу третьих лиц и не дали оценку тому, что вменяемые ответчикам действия были направлены на развитие бизнеса, а также пропорциональное распределение рисков внутри группы по видам хозяйственной деятельности. Кроме того, суды не приняли во внимание внешние причины банкротства должника. Очень полезным является вывод суда кассационной инстанции, что сам факт имущественных проблем и последующих банкротств всех компаний группы является подтверждением того, что бенефициары не использовали разделение бизнеса на «центр прибыли и центр убытков». Этот вывод является новым для судебной практики. Судебный акт кассационной инстанции является напоминанием, что суды не должны подходить формально к оценке внутригрупповых сделок, так как аффилированность сама по себе не означает наличие цели причинения вреда правам кредиторов при совершении сделок внутри группы: нужно изучать всю совокупность обстоятельств применительно к деятельности всей группы компаний. Полагаю, что такие подробные и развернутые разъяснения суда кассационной инстанции, безусловно, будут активно применяться в других спорах и поэтому окажут положительное влияние на формирование судебной практики.
Максим Божко из Инвестиционно-юридической компании H₂BO GROUP – про кейс об оспаривании брачного договора, заключенного в день взыскания с супруга долга по займу
Алексей Зорин, конкурсный кредитор в деле о банкротстве Дениса Новикова, оспорил брачный договор, заключенный между должником и его супругой Марией Новиковой. Договор установил раздельный режим собственности на имущество супругов. Зорин указал, что сделка была совершена в день вынесения решения о взыскании с должника долга по займу и направлена на сокрытие имущества от кредиторов. Суд первой инстанции дважды отказал в признании договора недействительным, апелляция при повторном рассмотрении удовлетворила требования, признав сделку недействительной и взыскав с Новиковой 1,5 млн рублей за проданные автомобили. Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции, указав, что спорное имущество было приобретено на личные средства Новиковой и ее родственников, а не является совместно нажитым. Суд округа отметил, что должник не был трудоустроен в период брака и не участвовал в приобретении имущества, поэтому стремление супруги защитить свое имущество от обращения взыскания по чужим долгам не может считаться недобросовестным (дело № А40-281830/22). Подробнее об этом – на портале.
Позиция кассационного суда, поддержавшего суд первой инстанции, безусловно не может не радовать, отметил Максим Божко.
За последние годы, констатитировал он, оспаривание сделок в банкротстве стало бичом для участников гражданского оборота. Законодательство содержит множество презумпций для установления порочности сделки, которые суды стали абсолютизировать и применять порой формально. Складывающаяся тенденция агрессивной модели оспаривания привела к тому, что участники оборота не могут объективно просчитать риски оспаривания сделок, указал Максим Божко.
Мы постепенно подошли к той грани, когда наметился перегиб в оспаривании сделок по банкротным основаниям. Есть признаки, указанные в презумпции – сделка недействительна. Сложность в прогнозировании рисков на фоне активного оспаривания дестабилизирует и блокирует оборот. Каждый участник должен 10 раз подумать перед тем, как вступать с контрагентами в правоотношения. Вместе с тем постановление кассационной инстанции – хороший знак, что стороны могут быть услышаны, а презумпции опровергнуты, когда из фактических обстоятельств следует, что отношения реальны и не преследуют противоправную цель. Само по себе совершение сделки в период подозрительности при аффилированности сторон не означает, что действия были недобросовестны и направлены на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае стороны лишь оформили документально то, что имело место в действительности. Никакого вывода активов и сделок в ущерб кредиторам не было совершено.
