Максим Четвериков из Антикризисной группы «Пилот» – про кейс по основаниям освобождения гражданина от обязательств по субсидиарной ответственности
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором детализировал условия применения правил об освобождении граждан-банкротов от обязательств перед кредиторами, в том числе по субсидиарным обязательствам. ВС указал, что должник может быть освобожден от обязательств, предусмотренных п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, при отсутствии в его действиях умысла или грубой неосторожности в период причинения вреда, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства. Подробнее об этом — на портале.
По словам Максима Четверикова, проблема сохранения «вечных» долгов, которые не списываются при завершении банкротства гражданина, давно подлежала разрешению, ведь такое положение дел никак не стимулировало контролирующих лиц к добросовестному поведению в ходе своей процедуры.
Подход, предложенный ВС РФ к оценке добросовестности и разумности гражданина, видится справедливым и направленным на достижение баланса интересов, поскольку до настоящего момента практика жестко ограничивала возможность освобождения от долгов по убыткам и субсидиарной ответственности, отметил он.
Вместе с тем указанный пункт представляется противоречивым, поскольку ВС РФ фактически допускает привлечение к субсидиарной ответственности за простую неосторожность, указывая, что при ее наличии должник может быть освобожден от обязательств в личном банкротстве. Такая формулировка, по мнению Максима Четверикова, может быть истолкована судами как позволяющая привлекать КДЛ к субсидиарной ответственности за простую неосторожность и привести к еще большему обвинительному уклону в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности.
Другими словами, контролирующие лица, которые в принципе не должны отвечать за простую неосторожность, будут привлекаться к субсидиарной ответственности, а затем в личном банкротстве будет устанавливаться возможность списания таких долгов, пояснил он.
Все же надеюсь, что практика не будет развиваться в этом направлении. Очевидно, Верховный Суд ориентирует судей при рассмотрении вопроса о списании долга изучать мотивы привлечения к ответственности, так как в судебных актах о привлечении к субсидиарной ответственности, как правило, отсутствует разграничение деликтов на умысел и неосторожность. Также гражданам необходимо помнить, что для освобождения от долгов помимо доказывания простой неосторожности требуется добросовестно вести себя во время процедуры личного банкротства: оказывать содействие управляющему в получении документов и доступе к имуществу. В целом данный пункт Обзора должен изменить подходы судов как в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности, так и в делах о банкротстве граждан. Полагаю, что наличие потенциальной возможности освободиться от долгов будет стимулировать контролирующих лиц к сотрудничеству с управляющими и судом, раскрытию информации о реальных бенефициарах компании, что в итоге должно привести к положительным последствиям для кредиторов и граждан.
Сергей Привалов из Юридической компании «ССП-Консалт» – про спор относительно статуса апартаментов как единственного жилья
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, ответил на вопрос о распространении на апартаменты имущественного иммунитета (п. 18 Обзора). Ключевой вывод: само по себе несоответствие жилища условиям отнесения его к жилому фонду в соответствии с жилищным законодательством не может служить основанием для отказа в применении к такому жилищу исполнительского иммунитета. Подробнее об этом — на портале.
Верховный Суд РФ в своем недавнем Обзоре сделал важные разъяснения по вопросу применения исполнительского иммунитета к помещениям, формально не отнесенным к жилому фонду, включая апартаменты и самовольные постройки, отметил Сергей Привалов. Практика по данному вопросу, по его словам, была неоднозначной. Суды нередко отказывали должникам в исключении таких объектов из конкурсной массы только на том основании, что они не имеют статуса жилого помещения, указал он.
В п. 18 Обзора Верховный Суд подчеркнул необходимость отказа от формального подхода и необходимости оценки фактической пригодности помещения для проживания и наличия у семьи другого жилья. Это позволяет защитить конституционное право гражданина на жилище и предотвратить его утрату в ходе процедуры банкротства. По нашему мнению, позиция ВС РФ в очередной раз направлена на поиск разумного баланса между интересами должника и кредиторов. Кроме того, разъяснение особенно актуально в условиях роста числа граждан, приобретающих апартаменты как альтернативу традиционному жилью.
Анна Белоцерковская из Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ» – про кейс о правомерности взыскания убытков при наличии мирового соглашения в деле о банкротстве
Администрация городского округа Мытищи и ООО «Лидер М» заключили инвестиционный договор, по которому инвестор обязался построить ряд объектов, включая школу на 625 мест. В 2018 г. Администрация обратилась в суд с иском о взыскании убытков из-за неисполнения обязательств по строительству школы. Суд утвердил мировое соглашение, по которому инвестор обязался достроить школу до конца 2020 г. Однако школа так и не была построена. Администрация обратилась в суд с новым иском об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании убытков. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что условия мирового соглашения изменить нельзя, а за неисполнение мирового соглашения предусмотрена выдача исполнительного листа. Администрация обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение добровольно и принудительно не исполняется в связи с банкротством инвестора. Судья Верховного Суда РФ Г.Г. Попова передала спор в Экономколлегию (дело № А41-94500/2023). Подробнее об этом — на портале.
Мировое соглашение – это сделка, которая регулируется не только нормами гражданского законодательства, но и дополнительно процессуального. Заключая мировое соглашение, стороны вновь берут на себя уже отличные от первоначальных обязательства и устанавливают новые сроки их исполнения. Да, безусловно, в случае неисполнения мирового соглашения выдается исполнительный лист – так гласят процессуальные нормы права, но последствия неисполнения обязательств, установленные главой 25 ГК РФ, никто не отменял. Кроме того, Администрация в своей жалобе, поданной в ВС РФ, указывает на злоупотребление со стороны ответчика, что также отражено в определении о передаче дела. Хотелось бы в итоговом судебном акте увидеть оценку данного довода.
Юлия Иванова из Юридической компании «ЮКО» — про спор об освобождении должника от обязательств при его неразумном поведении
Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что неразумное поведение должника, в отличие от недобросовестности, не препятствует освобождению от долгов по завершении банкротства (п. 57 обзора). Подробнее об этом — на портале.
По словам Юлии Ивановой, разъяснение п. 57 Обзора основано на тезисе, что основной целью банкротства гражданина является социальная реабилитация в виде освобождения от непосильных обязательств и предоставления возможности заново выстраивать экономические отношения. Отказ в такой социальной реабилитации, по ее словам, возможен только в случае противоречия с более значимыми социальными интересами (возмещение вреда жизни и здоровью, уплата алиментов, получение вознаграждения за труд) либо в случае злоупотребления правом со стороны гражданина, когда невозможность погашения требований кредиторов вызвана умышленными недобросовестными противоправными действиями.
Также необходимо учитывать поведение самого кредитора, которое могло способствовать принятию на себя должником непосильных неисполнимых обязательств. Исходя из такого понимания следует толковать основания отказа в освобождении гражданина от обязательств, даже если при возникновении или исполнении обязательств он действовал незаконно. При решении вопроса об отказе в освобождении от обязательств необходимо исходить не только из объективной противоправности поведения должника, а устанавливать направленность воли гражданина и разграничивать неразумное и недобросовестное поведение. Последнее всегда носит умышленный характер, выражается в введении кредиторов в заблуждение с целью получения денежных средств и изначальной цели не исполнять денежное обязательство.
Мария Михеева из Юридической компании Intana Legal — про кейс о субсидиарной ответственности бывшего председателя правления «Татфондбанка»
Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов отклонил кассационные жалобы бывшего председателя правления «Татфондбанка» Марата Загидуллина и конкурсного управляющего на судебные акты нижестоящих инстанций, которыми Загидуллину было отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о его привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам обанкротившегося банка. Судья ВС установил отсутствие оснований для передачи жалоб на рассмотрение Экономколлегии. Подробнее об этом — на портале.
Обжалование судебных в порядке ст. 311 АПК РФ является исключительным механизмом преодоления вступивших в законную силу судебных актов, отметила Мария Михеева. Однако рост количества споров о привлечении к субсидиарной ответственности и процент удовлетворения подобных заявлений (в 52% дел в – 2024-м, против 22% – в 2017 г.) стал катализатором активного участия таких лиц в отстаивании своей позиции, в том числе посредством пересмотра судебных актов в порядке ст. 311 АПК РФ, указала она.
В делах о банкротстве большая часть заявлений о пересмотре судебных актов по ч. 2 ст. 311 АПК РФ приходится на обособленные споры о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц банков. Это, по словам Марии Михеевой, обусловлено обширным перечнем лиц, которые в силу Закона о банкротстве (ст. 189.23) могут быть привлечены к ответственности и чья вина презюмируется, если не доказано иное, а также активной позицией Агентства по страхованию вкладов по привлечению контролирующих лиц к уголовной ответственности. Однако с учетом сроков рассмотрения уголовных дел вынесение приговора, как правило, происходит уже после вступления в законную силу судебных актов о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
В рассматриваемом деле заявитель ошибочно полагал, что вынесение приговора в отношении иных лиц, является существенным и достаточным основанием для пересмотра и отмены ранее вынесенных судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности. Вместе с тем сам по себе приговор по уголовному делу не является вновь открывшимся обстоятельством, пояснила она.
Необходимо установить, продолжила Мария Михеева, содержит ли приговор факты или обстоятельства, которые ранее не были известны заявителю и являются существенными для рассмотрения спора, то есть могли повлиять на выводы суда. Кроме того, суд должен проверить, являются ли обстоятельства вновь открывшимися, а не попыткой заявителя представить новые доказательства по вопросу, который уже был предметом судебного исследования, и опровергают ли они мотивы суда в рамках дела о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности.
Признание виновными в совершении преступлений иных лиц из числа руководителей банка в рамках уголовного судопроизводства не исключает привлечения заявителя к субсидиарной ответственности, если доказаны факты недобросовестных действий, повлекших банкротство банка. Равно как и отсутствие приговора в отношении заявителя не исключает привлечения к субсидиарной ответственности при наличии оснований полагать, что банкротство кредитной организации наступило вследствие его действий и (или) бездействия. Кроме того, с моей точки зрения, правовой статус председателя правления банка, a priori исключает номинальный статус КДЛ. Позиция суда по рассматриваемому делу в целом отражает наметившуюся тенденцию в судебной практике по данной категории споров. Арбитражные суды последовательно пресекают необоснованные попытки недобросовестных КДЛ преодолеть законную силу судебных актов о привлечении к субсидиарной ответственности с помощью приговора по уголовному делу, в том числе, ввиду различий в основаниях привлечения к уголовной и гражданско-правовой ответственности.
