Александр Катков из NOVATOR Legal Group – про кейс о сроке предъявления денежного требования дольщиком при банкротстве
ООО «ЦСТ-Гермес» заключило с Рашидом Сагадуллаевым договор долевого участия в строительстве квартиры в 2016 г. В 2018 г. в отношении общества было возбуждено дело о банкротстве. В 2021 г. суд признал отсутствующим требование Сагадуллаева о передаче ему квартиры. В 2023 г. Сагадуллаев обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 715 тыс. рублей, уплаченных по договору. Нижестоящие суды отказали во включении требования в реестр. Сагадуллаев обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, указывая на частичную оплату договора, необходимость оценки доказательств оплаты и уважительность причин пропуска срока на обращение в суд. Судья ВС Разумов И.В. передал жалобу на рассмотрение коллегии, которая отменила акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-237648/2018). Подробнее об этом — на портале.
По мнению Александра Каткова, решение ВС РФ имеет принципиальное значение для судебной практики, особенно в делах о банкротстве застройщиков. Формальный подход к пропуску срока на предъявление требований недопустим, если на то есть уважительные причины. Это важно для защиты прав дольщиков, которые часто оказываются в сложной жизненной ситуации и не всегда могут своевременно реагировать на изменения в статусе застройщика.
Верховный Суд подчеркивает, что суды обязаны учитывать не только процессуальные формальности, но и реальные обстоятельства жизни участников строительства. В данном случае Сагадуллаев представил доказательства оплаты и объяснил причины пропуска срока, связанные с семейными обстоятельствами и отсутствием доступа к корреспонденции. ВС РФ указал, что такие доводы заслуживают внимания и должны быть рассмотрены по существу, что является важным шагом в защите прав граждан, участвующих в долевом строительстве.
Особое внимание следует уделить роли арбитражных управляющих в подобных спорах. Управляющий обязан обеспечивать информирование всех кредиторов, включая дольщиков, о ходе банкротства. В данном случае отсутствие подтверждения получения уведомлений Сагадуллаевым стало одной из ключевых проблем. Это указывает на необходимость более тщательного подхода к процедурам уведомления, особенно в делах, где участниками являются физические лица.
«Решение Верховного Суда также актуально для развития законодательства о банкротстве застройщиков. Оно подчеркивает, что дольщики не должны лишаться права на судебную защиту из-за формальных обстоятельств, таких как пропуск срока, если на то есть объективные причины. Это соответствует фундаментальным принципам справедливости и защиты прав граждан, которые закреплены в российском законодательстве», — заключил он.
Зоя Галеева из Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами» – про спор о продаже единым лотом залогового имущества при наличии долей у детей
Алексей Бибов был признан банкротом. Квартира, принадлежавшая ему, его супруге и двум несовершеннолетним детям, была продана на торгах финансовым управляющим для погашения долга по ипотеке перед «Сбербанком». Районный суд взыскал задолженность с супруги должника и обратил взыскание на квартиру. Арбитражный суд включил требование банка в реестр требований кредиторов Алексея Бибова. Торги выиграла Ирина Владыкина, с которой был заключен договор купли-продажи. Бибов оспорил торги, указав на низкую цену продажи и наличие долей детей в собственности на квартиру. Первая и апелляционная инстанции отказали в удовлетворении требований, но кассация отменила акты, сославшись на невозможность продажи долей детей. Финансовый управляющий обжаловал акт кассации в Верховный Суд, полагая, что доли детей не препятствуют продаже залогового имущества целиком. Судья ВС Е.Н. Зарубина сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе акты судов первой и апелляционной инстанций (дело № А56-119617/2019). Подробнее об этом — на портале.
В рамках комментируемого дела ВС РФ продолжил ранее намеченную тенденцию по защите залоговых кредиторов в делах о банкротстве граждан. Фактически суд впервые разрешил реализовывать залоговое имущество, несмотря на доли несовершеннолетних детей банкрота, согласившись с управляющим должника в том, что права последних могут быть учтены при распределении вырученных от продажи средств, отметила Зоя Галеева.
Ранее ВС РФ указал на возможность реализации залоговой недвижимости, которая на праве долевой собственности принадлежит супруге должника (определение ВС РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037 (2)). При этом супруга или несовершеннолетние дети не всегда могут иметь возможность разделить имущество в соответствии с принадлежащими долями, однако это не должно являться препятствием к реализации такого имущества. Думается, что указанное согласуется с обеспечительной функцией залога в банкротстве и необходимостью приоритетной защиты интересов залогового кредитора.
Иван Стасюк из Консалтинговой группы РКТ – про кейс о распределении бремени доказывания в споре о субсидиарной ответственности
ООО «СтройдизайнпроектСелигер» обратилось в суд с иском к Александру Николаеву о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ремстроймонтаж». Ранее суд взыскал с «Ремстроймонтажа» в пользу «СтройдизайнпроектСелигера» задолженность по договорам поставки и подряда, неустойку, проценты и судебные расходы. Было возбуждено исполнительное производство, но вскоре «Ремстроймонтаж» исключили из ЕГРЮЛ. Арбитражные суды трех инстанций отказали в привлечении Николаева к субсидиарной ответственности, указав, что само по себе неисполнение обязательства не доказывает вину контролирующего лица. «СтройдизайнпроектСелигер» обжаловал судебные акты в Верховный суд, ссылаясь на неверное распределение бремени доказывания судами. Судья ВС И.В. Разумов передал жалобу с делом на рассмотрение коллегии по экономическим спорам, которая направила спор на новое рассмотрение (дело № А66-9932/2023). Подробнее об этом — на портале.
Верховный Суд уже не первый раз рассматривает дела о субсидиарной ответственности учредителей «брошенных» компаний. Основная сложность таких дел состоит в том, что кредиторы, как правило, не располагают никакой информацией о деятельности компании, о ее сделках, а участники не заинтересованы ее раскрывать. В этой ситуации Верховный Суд абсолютно логично указал на то, что если ответчик не предоставил никакой информации, то негативные последствия такого поведения должны лежать именно на нем. Это уже не первое дело в высших судах, где ставится вопрос о распределении бремени доказывания в случае информационной асимметрии: оно должно лежать не на том, кто утверждает определенные факты, а на том, у кого имеется соответствующая информация и документы. Впервые подобная проблема нашла свое решение в деле «Кировского завода», рассмотренного ВАС РФ в 2012 г. Но пока нельзя сказать, что это правило стабильно применяется нижестоящими судами.
Марина Ковалева из Проектно-консалтинговой Группы «RM-Capital» – о реформировании института банкротства
Министерство экономического развития РФ возобновило обсуждение идеи комплексной реформы института банкротства, о чем сообщил глава ведомства Максим Решетников во время своего выступления на итоговой коллегии министерства в понедельник. По его словам, тема активно обсуждается с начала года, и на 2025 г. перед министерством стоит задача перезагрузки и обновления законодательства в сфере банкротства. Подробнее об этом — на портале.
«Реформа законодательства о банкротстве обсуждается достаточно давно. Институт банкротства представляет собой сложную многоуровневую систему, которая призвана защищать права как должника, так и кредиторов. Ввиду того, что законодательство о банкротстве зачастую не успевает быстро адаптироваться к современным реалиям, очень часто возникают разного рода коллизии. Отчасти судебная практика пытается разрешить спорные вопросы, которые возникают в процессе, однако необходимо внесение изменений в фундаментальные аспекты», – подчеркнула Марина Ковалева.
Следует отметить, что в последние годы законодатель старается уделить больше внимания вопросам несостоятельности, совершенствуя процессуальные механизмы (повышение порога для возбуждения дела о банкротстве, упрощенный порядок рассмотрения обособленных споров, изменение сроков обжалования и прочее), однако часть концептуальных вопросов до настоящего времени разрешаются с помощью судебной практики, которая в некоторых случаях имеет противоречивые данные (например, снятие уголовных арестов в рамках дела о банкротстве, реализация доли имущества должников и проч.). При этом нормы Закона о банкротстве, регламентирующие деятельность арбитражных управляющих, достаточно длительное время находятся в неизменном состоянии и не пересматриваются законодателем, например, вознаграждение управляющих или расширение спектра необходимых полномочий.
«В целом законопроект носит глобальный характер, кардинально меняются как базовые, так и сложившиеся правила. Однако следует учитывать как назревшие современные тенденции, так и необходимость совершенствования уже работающих механизмов банкротства. Предполагаем, что реформа будет носить несколько поэтапный характер, а изменения будут вноситься в виде отдельных поправок», – заключила она.
Кирилл Харитонов из Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"» – про спор о двойном исполнении по реституции и требованию о субсидиарной ответственности
ООО «Касис» владело земельным участком. В 2015 г. общество не исполнило мировое соглашение перед ООО «Бау Микс». В декабре 2015 г. участок был продан участнице и директору Галине Касьяновой. В декабре 2016 г. доля в ООО «Касис» перешла Елене Николаевой, которая стала директором. В апреле 2017 г. в отношении ООО «Касис» было введено наблюдение по заявлению ООО «Бау Микс», а в марте 2018 г. компания была признана банкротом. В дальнейшем суд признал недействительной сделку по продаже участка Галине Касьяновой. При этом требования ООО «Касис» к Касьяновой, вытекающие из недействительной сделки, были уступлены третьим лицам. Конкурсный управляющий ООО «Касис» подал заявление о привлечении Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарке. Касьянова и Николаева пожаловались в Верховный Суд, который направил спор на новое рассмотрение (дело № А40-65516/2017). Подробнее об этом — на портале.
Определение от 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090(5,6) отражает формирование Верховным Судом подхода об использовании в банкротстве разных способов защиты права, направленных на удовлетворение одного и того же экономического интереса. Реституционное требование к стороне сделки по возврату имущества или его стоимости и обязательство КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которого лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса (возврат отчужденного имущества или его стоимости), что в свою очередь объясняет их солидарный характер, отметил Кирилл Харитонов.
Кредиторы и действующий в интересах кредиторского сообщества арбитражный управляющий вправе комбинированно использовать различные способы достижения одного экономического интереса. Однако удовлетворение такого интереса одним из использованных способов исключает дальнейшее получение удовлетворения другими способами (см. определения ВС РФ от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4) и от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3)). Так же, как и уступка права требования, обусловленного применением одного способа защиты, по общему правилу (ст. 384 ГК РФ) влечет за собой переход и остальных прав требования, направленных на защиту одного экономического интереса.
«Такая уступка означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты (см. определения ВС РФ от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4) и от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472(3))», – резюмировал он.
