Зоя Галеева | PROбанкротство

В рамках первого аспекта спора ВС РФ опирался на постановление КС РФ от 4 июня 2024 г. № 28-П, где сформулировано правило о том, что исполнительный иммунитет денежных средств не противопоставляется требованию залогового кредитора, а также требованиям по текущим платежам. ВС РФ сделал вывод, что требование о выплате процентного вознаграждения АУ подлежит удовлетворению, поскольку является текущим платежом. Что касается второго аспекта спора, а именно возможности лишения АУ вознаграждения в случае, если он не совершал экстраординарных действий, направленных на пополнение конкурсной массы, то по данному вопросу практика долгое время являлась неединообразной. ВС РФ прислушался к доводам заявителя жалобы и указал, что ординарный характер действий финансового управляющего не является самостоятельной причиной для отказа в удовлетворении его требований о взыскании вознаграждения, а доказательств необходимости снижения вознаграждения лица, участвующие в деле, не представили. Указанная позиция должна положительно сказаться на практике защиты прав АУ на получение процентного вознаграждения.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

4 апреля

630

Ранее ВС РФ указал на возможность реализации залоговой недвижимости, которая на праве долевой собственности принадлежит супруге должника (определение ВС РФ от 31 января 2025 г. № 304-ЭС19-2037 (2)). При этом супруга или несовершеннолетние дети не всегда могут иметь возможность разделить имущество в соответствии с принадлежащими долями, однако это не должно являться препятствием к реализации такого имущества. Думается, что указанное согласуется с обеспечительной функцией залога в банкротстве и необходимостью приоритетной защиты интересов залогового кредитора.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

21 февраля

828

В этом году в банкротной практике особое внимание уделяется вопросам исполнительских иммунитетов, защите интересов собственника единственного жилья, находящегося в банкротстве, и иным вопросам, касающимся обеспечения конституционного права банкрота на жилье. В связи с этим законопроект о порядке распределения выручки от продажи жилья банкрота является логичным продолжением уже сформированной тенденции. Он предусматривает подробные правила распределения денежных средств от реализации залогового имущества должника, которое является единственным пригодным для проживания помещением. Первоначально данный вопрос был поднят КС РФ в июне текущего года. Регулирование предполагает ограничение прав должника на получение денежных средств, оставшихся после погашения требования залогового кредитора, размером, достаточном для обеспечения права на жилище, а также учет добросовестного поведения должника. Предполагаемый механизм направлен на обеспечение баланса интересов должника, залогового кредитора и других кредиторов в банкротстве. В силу этого легальное закрепление порядка распределения выручки от продажи жилья банкрота нивелирует правовую неопределенность и снижает количество потенциальных споров.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

6 декабря

1272

Недавно ВС РФ высказывался о квалификации общедомового имущества МКД, указав, что такое имущество не принадлежит застройщику-банкроту и, следовательно, не может быть включено в конкурсную массу. В рамках комментируемого дела ВС РФ защитил добросовестного приобретателя залога, которому ошибочно было продано имущество, не принадлежащее должнику и не являющееся предметом залога.

Зоя Галеева

управляющий партнер

Топ-5 кейсов недели

8 ноября

1110

Комментируемый спор примечателен тем, как аккуратно суд установил границы обжалования судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, указав на ошибки нижестоящих судов, но одновременно с этим призвал учитывать фактические обстоятельства спора при разрешении процессуального вопроса. При пересмотре судебного акта о привлечении заявителя к субсидиарной ответственности суды, вопреки требованию закона, не стали устанавливать момент, в который лицо, участвующее в деле о банкротстве, должно было узнать о появлении оснований для пересмотра. При этом очевидно, что заявление о пересмотре подано гораздо позже установленного в законе срока. Кроме того, не было рассмотрено ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока, имеющее принципиальное значение для пересмотра судебного акта. Учитывая эти факты, кассация обоснованно признала ошибки существенными. Принятые судебные акты могут оказывать влияние на права иных участников процесса и на банкротную процедуру в целом как минимум в части увеличения издержек.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

6 сентября

2961

При этом важно заметить, что отдельные обстоятельства по такой категории споров с трудом поддаются обоснованию. Так, в практике уже долгое время существует проблема определения балансовой стоимости активов (например, Определение ВС РФ от 11.02.2015 года № 305-ЭС14-1353), переданных по сделке в преддверии банкротства (АСВ или другой заинтересант должен доказать, что стоимость актива превышает 1% от балансовой стоимости активов банка, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период). Сложность доказывания данного обстоятельства обуславливается тем, что КДЛ банка предоставляли недостоверную отчетность, искажали показатели (что могло послужить основанием для отзыва лицензии) на протяжении долгого времени до признания банка банкротом. В рассматриваемом споре вопрос недостоверности балансовых сведений являлся предметом исследования суда первой инстанции, где суд признал доводы АСВ о недостоверности сведений обоснованными. Вместе с тем вышестоящие инстанции все-равно посчитали данный довод нерелевантным.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС рассмотрит спор о недействительности цепочки сделок с имуществом банка

20 марта

2327

ВС РФ рассмотрел спор, касающийся продления срока исполнения плана реструктуризации долгов. В целом при рассмотрении подобных споров суды учитывают объективные обстоятельства, препятствующие своевременному исполнению плана реструктуризации. Однако в настоящем деле суды не учли сложности при снятии обременений банка с имущества, подлежащего реализации и подошли формально к рассмотрению ходатайства о продлении плана реструктуризации. Представляется, что ВС РФ призывает в большей степени учитывать добросовестность должника, а также степень его заинтересованности в исполнении плана. Противоположный подход приведет к нарушению интересов и должника, и кредиторов и не позволит достичь полезного эффекта, предполагаемого от реализации реабилитационной процедуры, предусмотренной законом о банкротстве. Позиция Верховного суда по настоящему делу крайне важна для правоприменительной практики и может положительным образом сказаться на статистике реабилитационных процедур, применяемых в делах о банкротстве.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС признал незаконным отказ судов продлить срок исполнения плана реструктуризации долгов

12 марта

1479

На рассмотрении ВС РФ фактически выносился вопрос о том, должны ли арбитражные управляющие оценивать заключаемые на торгах сделки на «крупность». Положительный ответ на данный вопрос означал бы то, что, принимая задаток от участника торгов, управляющие должны были бы также запрашивать информацию о величине его активов и информацию, касающуюся корпоративного одобрения крупной сделки. В целом проблема оспаривания крупной сделки, заключенной на торгах (не банкротных), уже являлась предметом рассмотрения ВС РФ (дело А55-17853/2020). Верховный суд указал, что участник торгов самостоятельно несет ответственность за релевантность предоставляемых сведений в рамках заявки, а, следовательно, требование о возврате задатка может квалифицироваться в качестве злоупотребления правом. Представляется, ВС РФ принял корректное решение по данному спору, не накладывая на арбитражных управляющих дополнительных обязанностей при организации и проведении банкротных торгов, что потенциально могло бы отрицательно повлиять на длительность банкротных процедур.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС запретил оспаривать заключенные на банкротных торгах сделки со ссылками на их крупность

7 марта

2570

Так, рассмотрены вопросы применения моратория к астренту (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 1 августа 2023 года № Ф04-4323/2023 по делу A45-17822/2022), к неустойкам за неисполнение неденежных обязательств (Определение ВС РФ от 20 сентября 2023 года № 305-ЭС23-7696 по делу А40-65675/2022) и многие другие. В рассматриваемом споре нижестоящие суды допустили достаточно очевидную ошибку, применив мораторий к неустойке, начисляемой на требование лица, в отношении которого уже было возбуждено производство по делу о банкротстве до введения моратория. Подобные вопросы уже являлись предметом рассмотрения ВС РФ. В частности, в деле № А57-21765/2022 суды пришли к выводу, что действие моратория возможно распространить на требование о взыскании неустойки в случае, если в отношении должника уже было возбуждено производство по делу о банкротстве. Суды указали, что «иное толкование ставит в неравное (худшее) положение те субъекты предпринимательской деятельности, которые не исполнили свои обязательства в период действия моратория, по сравнению с теми, кто не исполнил свои обязательства в период, предшествовавший мораторию». ВС РФ не согласился с указанным подходом и отменил акты нижестоящих судов (Определение № 306-ЭС23-15458 от 20.11.2023 года), указав, что поскольку требование об оплате задолженности возникло после введения моратория, неустойка начисляется в обычном порядке.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС отказался применять мораторий к неустойке должника с возбужденным делом о банкротстве

2 февраля

2106

Нашими юристами была обеспечена защита конкурсной массы должника, предупреждены недобросовестные действия должника и третьих лиц, направленные на причинение ущерба имущественным правам кредиторов. Описываемый кейс является дополнительным подтверждением допустимости обеспечения интересов кредиторов, в том числе путем ограничения отдельных действий иных лиц, помимо должника, если такие действия могут причинить вред конкурсной массе.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

15 декабря

3468

В настоящем деле возникли сомнения относительно зависимости АУ от заявителя по делу о банкротстве, которому законодатель предоставил возможность предлагать кандидатуру АУ. Представляется, что позиции ВС РФ в течение последних лет направлены на борьбу с зависимыми арбитражными управляющими и некоторое снижение стандарта доказывания наличия неформальных договоренностей между управляющими, контролирующими должника лицами (КДЛ) и третьими лицами, которые юридически не связаны с должником и КДЛ. Так, в настоящем деле банк указывает на наличие крайне слаженных и подозрительных действий управляющего, Балабенко С.А и ООО «Астра». Таким образом, учитывая аргументы, изложенные в кассационной жалобе, ВС РФ с большой долей вероятности отменит судебные акты нижестоящих судов и направит спор на новое рассмотрение. Представляется, что позиция ВС РФ в настоящем деле не будет иметь практикообразующего значения, но станет очередным подтверждением недопустимости осуществления согласованных действий в банкротстве и использования зависимого арбитражного управляющего.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС рассмотрит жалобу банка на зависимость АУ от первого заявителя и должника

25 октября

2972

Несмотря на то, что в отношении должника не были применены правила о банкротстве застройщиков, ВС РФ может указать на необходимость исследования обстоятельств исполнения пайщиками своих обязательств перед должником и дальнейшего фактического принятия имущества в собственность пайщиками. Принимая обжалуемые судебные акты, суды указывали на распространение на спорные жилые дома режима конкурсной массы и на недопустимость преимущественного удовлетворения требований пайщиков путем передачи им принадлежащего должнику имущества. Вероятно, ВС РФ сможет установить баланс между правами пайщиков и иных кредиторов должника, указав, что фактически переданные должникам объекты не могут быть включены в конкурсную массу на общих основаниях.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС рассмотрит спор о правах членов обанкротившегося ЖСК на построенное жилье

21 сентября

3023

Если в рамках дел о банкротстве лиц, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, получили гарантии защиты своих прав, то вне процедуры крайне часто встречаются дела, где суды отказывают КДЛ в защите прав по различным основаниям. Например, в деле № А45-9575/2022 суд кассационной инстанции указал, что на момент проведения камеральной проверки КДЛ занимал должность генерального директора компании и имел возможность защитить свои права, оставив в силе судебные акты, которыми было отказано в принятии апелляционной жалобы. Данный подход не согласуется с общей тенденцией, формируемой ВС РФ и КС РФ. В частности, еще в Определении ВС РФ № 310-ЭС19-28370 от 6 марта 2023 года КДЛ были наделены правом на обжалование судебного акта, на основании которого возникло требование кредитора (налоговой) вне рамок дела о банкротстве. Указанная позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 года. Представляется, что обеспечение и регламентация защиты прав КДЛ вне рамок дела о банкротстве так же важна, как и возможность участия в обособленных спорах в деле о банкротстве для предоставления возражений на предъявленные требования и уменьшения размера и состава субсидиарной ответственности.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

8 сентября

2643

Сейчас в нашей с мужем коллекции есть произведения как российских, так и зарубежных художников. Это Виктор Алимпиев, Александр Шишкин-Хокусай, Николай Кошелев, Евгений Габричевский, Бернард Шульце, Лиза Айвори, Марк Шагал, Эдуардо Кингман, Рамиро Жакоме, Давид Лашапель, Роберт Мэпплторп, Бил Брандт, Хельмут Ньютон, Томас Руфф, Марио Тестино, Лоран Шеер, Майкл Кенна и многие другие. Я считаю, что основную поддержку современное искусство должно получать от частного капитала — коллекционеров и бизнесменов: благодаря им у галеристов появляется больше возможностей развивать современное искусство, выводить на мировой рынок новые имена. Я стараюсь по возможности поддерживать интересные мне выставочные проекты.

Зоя Галеева

управляющий партнер

Непрофильные activities

PROлайф , 15 мая 2023

Львова Анна

5832

Отправляя спор на новое рассмотрение, ВС РФ обращает внимание на то, что на момент вынесения обжалуемого постановления судебного пристава (17.03.2021) уже было вынесено решение суда о признании недействительными приказов о передаче объектов недвижимости должнику на праве хозяйственного ведения (01.02.2021). Ответчиками не представлено доказательств того, что они не знали о принятом судебном акте. Таким образом, ВС РФ констатирует, что приставы передали взыскателю имущество, не принадлежащее должнику, что недопустимо, поскольку применение мер принудительного исполнения в отношении конкретного имущества, обусловлено фактом его принадлежности должнику.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС усомнился в законности передачи приставом взыскателю имущества МУПа

5 мая

2514

Практика по данной категории дел уже достаточно обширна и говорит о невозможности применения формального подхода при оценке роли КДЛ. Позиция ВС РФ в данном деле с большой долей вероятности не будет практикообразующей. Заслуживает внимание тот факт, что нижестоящие суды ограничились формальным анализом причастности Бориса Изгаршева к банкротству компании, не оценив совокупность косвенных доказательств, представленных номинальным директором общества. Суды сделали вывод об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности выгодоприобретателя, формально установив, что в период с 2011 по 2013 годы, когда Борис Изгаршев являлся участником общества, налоговая (впоследствии единственный кредитор должника) не предъявляла никаких требований к компании. Без внимания остались доводы, касающиеся того, что должник входил в структуру холдинга, управляемого Борисом Изгаршевым, материалы налоговой проверки и уголовного дела по обвинению последнего в уклонении от уплаты налогов. При этом установить вину лица, не входящего в структуру компании и формально не связанного с ней, в подавляющем большинстве случаев возможно исключительно по косвенным доказательствам.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС обязал заново рассмотреть спор о привлечении к субсидиарке реального бенефициара

4 мая

1785

В целом не вызывает сомнений, что на требования должников, на которых распространяется Постановление № 497 (по сути, это все должники, за исключением застройщиков), не могут быть начислены штрафные санкции за период действия моратория. При этом фактически апелляция и кассация в настоящем деле не устанавливали факт того, пострадал ли ответчик от обстоятельств, которые послужили основанием введения моратория. Суды механически применили тест, связанный с отнесением должника к группе наиболее пострадавших отраслей по номеру ОКВЭД. Определив, что ответчик не относится к отрасли экономики, в наибольшей степени пострадавшей в условиях ухудшения ситуации в результате распространения коронавирусной инфекции, суды взыскали неустойку в полном объеме. Представляется, что решение по указанному спору не окажет существенного влияния на правоприменительную практику, поскольку практика по порядку взыскания неустойки за период моратория уже достаточно обширна. ВС, по большому счету, предстоит определить, действительно ли в отношении заявителя жалобы не подлежат начислению мораторные проценты.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС рассмотрит спор о взыскании с должника процентов в период действия моратория

25 апреля

2273

Заявитель кассационной жалобы указывает, что требование об уплате арбитражного сбора возникло после даты принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, такое требование необходимо квалифицировать в качестве текущего. Заявитель акцентирует внимание на том, что решение арбитража было вынесено спустя почти полгода после принятия заявления о признании должника банкротом. Кроме того, как указывается в Определении АС Московской области от 08.07.2022 по делу № А41-30000/2021, требования заявителя включены в реестр требований кредиторов должника. Из указанного определения также следует, что вся сумма задолженности, взысканная третейским судом, за исключением арбитражного сбора, признана реестровой и включена в третью очередь реестра. В отношении же арбитражного сбора производство прекращено, и оно квалифицировано АС МО в качестве текущего требования.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС разберется в очередности взыскания с банкрота третейского сбора

14 апреля

1916

В настоящем деле один из поручителей по договору лизинга был признан банкротом. Лизингодатель определил свое требование к нему как текущее исходя из даты сальдирования, не принимая во внимание дату заключения договора поручительства, что было заведомо ошибочно. Однако суды, вплоть до кассационной инстанции, удовлетворили требование о взыскании убытков. Правило квалификации требования к поручителю по договору лизинга сформулировано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 и заключается в том, что обязательство поручителя отвечать перед кредитором основного должника за неисполнение обязательства должника возникает уже с момента заключения договора поручительства. Если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям. Требование же к лизингополучателю в данном случае возникло на дату сальдирования.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС разобрался в квалификации требований лизингодателя к поручителю-банкроту

7 апреля

2073

На сегодняшний день практика по данному вопросу уже устоялась. Суды в целом допускают возможность сальдирования в том случае, если контрагент находится на грани банкротства (или вовсе после его признания банкротом). Такая практика обуславливается тем, что сальдирование является расчетной операцией, осуществление которой санкционируется законом или договором и происходит автоматически, а, следовательно, оно не может причинить вред кредиторам должника и его нельзя оспорить в процедуре банкротства. Обычно судами принимается во внимание то, что стороны контракта через сальдирование действительно определили завершающую сторону в обязательстве, а также то, что встречных обязанностей после определения конечного сальдо не возникло.

Зоя Галеева

управляющий партнер

Верховный суд разберется с разграничением зачета и сальдирования

5 апреля

2057

Совершение предыдущим конкурсным управляющим недобросовестных действий, направленных на причинение вреда кредиторам, является основанием для взыскания убытков, причиненных его действиями кредиторам. Предоставляя новому управляющему возможность обжалования судебных актов лишь на основании его недавнего назначения, суды поставят под угрозу стабильность гражданского оборота, когда вступившие в законную силу судебные акты, пусть и принятые в связи с недобросовестными действиями управляющего, будут отменяться по истечении длительного срока. Судами было принято во внимание, что конкурсный управляющий обязан действовать в интересах кредиторов должника, а сами кредиторы в течение шести лет не обжаловали указанное решение, хотя обладали для этого соответствующими правами. Представляется, что в случае восстановления процессуального срока Верховному суду будет необходимо отразить в судебном акте механизм, позволяющий обеспечить стабильность гражданского оборота для участников споров с участием банкрота и ограничивающий права управляющих произвольно обжаловать принятые ранее судебные акты.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ВС рассмотрит спор о восстановлении срока на обжалование сделки предыдущего КУ

28 февраля

2216

Дело, которое рассмотрит Экономколлегия, крайне важно для дальнейшей конкретизации процессуального статуса лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности. Впервые суд исследует вопросы обжалования судебного акта, на основании которого налоговая включилась в РТК. Крайне важно, что такое обжалование выходит за пределы дела о банкротстве. С очень большой долей вероятности, суд встанет на сторону бывшего руководителя и позволит ему обжаловать акты, вынесенные уполномоченным органом. Такое решение будет соответствовать политике ВС РФ, направленной на расширение полномочий в рамках процессуального статуса КДЛ. Другой вопрос — какое решение примет нижестоящая инстанция при новом рассмотрении дела. Не исключено, что суду придется исследовать вопрос о том, мог ли руководитель принимать участие в налоговой проверке и заявлять возражения.

Зоя Галеева

управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

10 февраля

3782