Евгений Байгозин в августе 2022 г. был признан банкротом. При этом в ноябре 2021 г. он продал Сергею Шакелю автомобиль SKODA ROOMSTER за 300 тыс. рублей. Финуправляющий Маргарита Холостова в январе 2025 г. оспорила эту сделку как совершенную по заниженной цене, потребовав взыскать с покупателя 430,8 тыс. рублей рыночной стоимости. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Шакель обжаловал судебные акты в кассацию, указав на пропуск срока исковой давности и свою добросовестность. АС Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов, указав, что уже в январе 2023 г. в материалах дела имелись сведения о регистрации автомобиля за должником, однако управляющие более двух лет не предпринимали действий по выяснению судьбы имущества. Кассация указала, что утверждение нового управляющего не влечет изменения срока исковой давности, а бездействие предшественников не может служить основанием для его восстановления (дело № А56-50715/2022).
Фабула
Евгений Байгозин 25 ноября 2021 г. продал Сергею Шакелю автомобиль SKODA ROOMSTER за 300 тыс. рублей. Договор предусматривал 100% предоплату.
24 мая 2022 г. суд принял к производству заявление о банкротстве Байгозина. 24 августа 2022 г. должника признали банкротом и утвердили финуправляющим Кристину Салову. В феврале 2023 г. управляющим стал Антон Сапегин, а в сентябре 2024 г. — Маргарита Холостова.
В июне 2023 г. суд завершил процедуру банкротства и освободил Байгозина от долгов. Однако в феврале 2024 г. апелляция отменила это определение и отказала в завершении процедуры.
15 января 2025 г. финуправляющий Маргарита Холостова обратилась с заявлением о признании договора купли-продажи от 25 ноября 2021 г. недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Управляющий указала, что автомобиль был продан по заниженной цене при наличии у должника признаков банкротства, и потребовала взыскать с Шакеля 430 тыс. рублей рыночной стоимости.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования.
Шакель подал кассационную жалобу в суд округа, указав, что является добросовестным приобретателем и не знал о задолженности Байгозина. Кроме того, финуправляющий пропустила годичный срок исковой давности.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал договор от 25 ноября 2021 г. недействительным и применил последствия недействительности в виде взыскания с Шакеля 430 тыс. рублей в конкурсную массу Байгозина. Суд установил, что сделка была совершена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Автомобиль был продан по заниженной цене — рыночная стоимость существенно превышала цену договора.
Отклоняя заявление Шакеля о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что материалами дела не подтверждается осведомленность финуправляющего о заключении договора более чем за год до обращения в суд.
Апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции и оставил определение без изменения.
Что решил окружной суд
АС Северо-Западного округа указал, что для выявления оспоримых сделок арбитражному управляющему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность. Разумный управляющий оперативно запрашивает всю необходимую информацию, в том числе сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела сделках по отчуждению имущества.
Финуправляющий Маргарита Холостова обратилась с заявлением 15 января 2025 г. — более чем через два года после признания Байгозина банкротом (24 августа 2022 г.).
При этом уже 9 января 2023 г. в материалах дела имелись сведения о регистрации автомобиля SKODA ROOMSTER за Байгозиным в 2021 г. Межрайонная ИФНС № 17 по Санкт-Петербургу представила налоговое уведомление от 1 сентября 2022 г. с расчетом транспортного налога за 2021 г. в отношении этого автомобиля.
Налоговое уведомление поступило вместе с заявлением ИФНС от 27 декабря 2022 г. о включении в реестр задолженности по транспортному налогу. В отзыве от 14 февраля 2023 г. финуправляющий Кристина Салова сообщила, что не возражает против включения этой задолженности в реестр. 15 февраля 2023 г. суд признал требование ИФНС в размере 3,6 тыс. рублей обоснованным.
Кассация подчеркнула, что предоставленная налоговым органом информация явным образом свидетельствовала о необходимости выяснить обстоятельства отчуждения автомобиля. В заявлении о признании себя банкротом Байгозин указал на отсутствие имущества и отсутствие сделок по его отчуждению за три года до подачи заявления.
Таким образом, начиная с 9 января 2023 г. финуправляющие располагали сведениями о регистрации автомобиля за должником в 2021 г. и имели возможность выяснить судьбу транспортного средства и основания снятия его с учета.
Однако управляющие в разумные сроки не совершили необходимых действий. Управляющий Антон Сапегин обратился с ходатайством об истребовании сведений из ГУ МВД лишь спустя более года и восьми месяцев с момента введения процедуры реализации имущества.
По смыслу ст. 201 ГК РФ и п. 6 ст. 20.3 Закона о банкротстве утверждение нового арбитражного управляющего не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Новый управляющий является процессуальным правопреемником предыдущего.
Следовательно, срок исковой давности не может исчисляться с даты получения ответа ГУ МВД (14 мая 2024 г.), как указывала Холостова. В материалах дела отсутствуют пояснения управляющего о причинах, препятствовавших направлению ходатайства об истребовании сведений в более ранний срок.
Кассация пришла к выводу, что финуправляющий Маргарита Холостова как правопреемник Сапегина и Саловой обратилась в суд 15 января 2025 г. с пропуском годичного срока исковой давности. Это является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ.
Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительных сделок по ст. 61.2 Закона о банкротстве, финуправляющий не указала и суды не установили. Оснований для применения общего трехлетнего срока исковой давности не имеется.
Итог
АС Северо-Западного округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляции, отказав в удовлетворении заявления финуправляющего о признании сделки недействительной.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Северо-Западного округа верна и соответствует сложившейся судебной практике, отметил Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».
Суд, продолжил он, подчеркнул, что смена арбитражного управляющего не перезапускает течение срока исковой давности по оспариванию сделок, поскольку обязанность по их проверке возникает у первоначального управляющего с момента получения сведений о сделке или имуществе. Налоговая предоставила данные об автомобиле должника, и управляющий обязан был оперативно отреагировать, а не ждать два года, указал он.
Это давно решенный в практике вопрос, и непонятно, почему суды нижестоящих инстанций проигнорировали заявление ответчика о пропуске срока. Неясно также, почему управляющий не истребовал сведения у ГИБДД, ведь запрос туда является стандартным для всех процедур банкротства. Решение усиливает ответственность управляющих за недостаточную оперативность как в сборе сведений, так и совершении необходимых действий. В данном же деле у кредиторов остается еще один способ защиты: взыскание убытков с управляющего, пропустившего срок.
Нельзя сказать, что позиция суда является новым словом в практике, но в целом она заслуживает поддержки, полагает Михаил Карпенко, старший юрист Практики разрешения споров Юридической фирмы ALUMNI Partners.
По его словам, арбитражные суды традиционно обосновывают порядок расчета исковой давности при смене фигуры арбитражного управляющего через институт правопреемства, а также обращают внимание на необходимость своевременности запросов сведений об имуществе должника для соблюдения сроков оспаривания. Сильной стороной данного подхода выступает стабильность гражданского оборота. Действительно, вопросы конкурсного оспаривания эффективней разрешать на ранних этапах банкротства, а исковая давность, по общему правилу, должна исчисляться независимо от смены управляющего. Это безусловно смещает фокус на защиту добросовестных контрагентов должника, подчеркнул он.
Однако, по его мнению, нельзя не отметить и серьезные вызовы для самих управляющих, всегда находящихся под «дамокловым мечом» убытков.
Во-первых, для достижения стандартов «разумности» им придется запрашивать сведения об имуществе в максимально сжатые сроки. Суды, формируя стандарт поведения, признают, что управляющему может быть достаточно 10 дней с даты назначения на подготовку запросов и 10 дней для анализа полученных документов.
Во-вторых, изучение материалов дела потребует предельной тщательности. Упущение даже одного листа в обширных томах банкротного производства несет риск пропуска срока для оспаривания сделки. Суд может посчитать, что вновь назначенный управляющий обязан максимально быстро изучить все документы, включая поступившие в течение нескольких лет при ведении дела предыдущим управляющим.
Чрезмерно жесткие требования создают определенные опасения для интересов кредиторов, поскольку размер конкурсной массы напрямую зависит от «проворности» профессионального участника дела о банкротстве. Поэтому судам следует помнить, что арбитражный управляющий – не абстрактная мифологическая фигура, а живой человек со всеми достоинствами и недостатками.
