В деле о банкротстве ООО «Строительная компания "Армада"» конкурсный управляющий Мурад Байрамеков оспорил платежи на 28,9 млн рублей в пользу ООО «Петрол снаб», совершенные с мая 2018 г. по март 2019 г. КУ сослался на безвозмездность перечислений ввиду отсутствия первичной бухгалтерской документации. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на отражение операций в книгах покупок и продаж и системе налогообложения. Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на неверное распределение бремени доказывания: именно ответчик должен был доказать реальность встречного предоставления. Суды также не оценили отзывы ответчика с приложенными документами, фактически проигнорировав их наличие в материалах дела (дело № А63-11133/2021).
Фабула
ФНС России обратилась в суд с заявлением о признании ООО «Строительная компания "Армада"» банкротом. В декабре 2021 г. суд ввел процедуру наблюдения, а в июне 2023 г. открыл конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Андрея Ляхова.
КУ установил, что ООО «Строительная компания "Армада"» с 31 мая 2018 г. по 20 марта 2019 г. перечислило 28,9 млн рублей на счет ООО «Петрол снаб». КУ Мурад Байрамеков обратился в суд с заявлением о признании этих платежей недействительными и применении последствий недействительности. Управляющий сослался на отсутствие первичной документации, подтверждающей встречное предоставление.
Арбитражный суд Ставропольского края, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требований. Конкурсный кредитор ОАО «Спецуправление дорожных работ» подал кассационную жалобу в АС Северо-Кавказского округа, указав, что суды неверно распределили бремя доказывания, возложив обязанность доказать отсутствие встречного предоставления на КУ, а не на ООО «Петрол снаб». Также кредитор отметил, что протокол обыска не подтверждает выемку первичных документов из-за отсутствия конкретного перечня.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций разделили оспариваемые платежи на две группы. Платежи с 31 мая по 22 июля 2018 г. были совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, поэтому не подпадают под период подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суды указали, что эти платежи не обладают пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
В отношении платежей с 23 июля 2018 г. по 20 марта 2019 г. суды указали, что операции были отражены в бухгалтерских регистрах — книгах покупок и продаж ООО «Строительная компания "Армада"» и ООО «Петрол снаб», а также в системе налогообложения. Суды посчитали это достаточным доказательством реальности хозяйственных правоотношений между сторонами.
Суды пришли к выводу, что КУ не доказал безвозмездность спорных перечислений. При этом суд первой инстанции указал в определении, что от ООО «Петрол снаб» не поступил отзыв на заявление.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности. Конституционный принцип состязательности предполагает такое построение процесса, при котором суд отделен от функций спорящих сторон и обязан обеспечивать справедливое разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания позиций.
Часть 1 ст. 131 АПК РФ закрепляет процессуальную обязанность ответчика представить отзыв с указанием возражений по каждому доводу истца и приложением соответствующих документов. Если отзыв не представлен, суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.
Суд округа подчеркнул: обстоятельства, на которые ссылается сторона, считаются признанными другой стороной, если они прямо не оспорены или несогласие не вытекает из иных доказательств.
Кассация сослалась на правовую позицию Президиума ВАС РФ из постановления от 25 июля 2011 г. № 5256/11 о том, что на суд не возложена обязанность по собиранию доказательств. Их собирают стороны, а суд лишь оказывает содействие в получении доказательств, которые сторона не может представить самостоятельно.
При рассмотрении спора КУ представил доказательства перечисления ООО «Петрол снаб» спорной суммы и сослался на безвозмездность транзакций в связи с отсутствием первичной документации. С учетом этого бремя опровержения указанных обстоятельств перешло на ООО «Петрол снаб».
ООО «Петрол снаб» должно было представить возражения по каждому доводу КУ с соответствующими доказательствами. Такое распределение бремени доказывания соотносится с ч. 1 ст. 65 АПК РФ: лицо должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.
Также суд первой инстанции указал в определении, что от ООО «Петрол снаб» не поступил отзыв. Однако в материалах дела имеется отзыв ООО «Петрол снаб», поступивший через систему «Мой арбитр» 30 мая 2025 г., а также ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Суд первой инстанции не оценил указанные документы и не разрешил ходатайство ООО «Петрол снаб» об отложении. Апелляционный суд эти нарушения не устранил.
Более того, в материалах дела имеется дополнительный отзыв ООО «Петрол снаб» с приложенными документами. Из судебных актов не следует, что суд приобщал их к материалам дела либо отказал в приобщении в установленном порядке. Анализ этих документов в судебных актах отсутствует.
Итог
АС Северо-Кавказского округа отменил определение АС Ставропольского края и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А63-11133/2021 затрагивает важный вопрос распределения бремени доказывания при оспаривании платежей в деле о банкротстве, полагает Павел Самсонов, управляющий партнер Юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити».
Конкурсный управляющий, продолжил он, оспаривал перечисления на сумму около 28,9 млн руб., указывая на отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие встречного предоставления по спорным операциям. Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отражение операций в бухгалтерских регистрах и налоговом учете является достаточным доказательством реальности хозяйственных отношений. Кассационный суд с таким подходом не согласился. Он указал, что, если управляющий ссылается на отсутствие первичной документации и ставит под сомнение безвозмездность платежей, бремя опровержения этих доводов переходит на ответчика, который должен доказать наличие реального встречного предоставления, сообщил Павел Самсонов.
По сути, суд основывался на базовых процессуальных принципах арбитражного процесса: стороны обязаны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются, а суд не должен подменять их в сборе доказательств. Однако, предупредил Павел Самсонов, важно отметить, что данная позиция не является уникальной. Примененный подход давно встречается в судебной практике последних лет, особенно в категориях споров, отнесенных ВС РФ к спорам с повышенным стандартами доказывания. Формальное наличие бухгалтерских записей или документов само по себе не подтверждает реальность хозяйственной операции и не свидетельствует о каком-либо встречном представлении, обратил внимание он.
Суды, констатировал он, оценивают экономическую сущность сделки и фактическое движение активов. Подобный подход давно применяется в налоговых спорах и связан с концепцией «приоритета существа над формой». В последние годы он активно применяется и в делах о банкротстве. При этом, по его словам, стоит отметить, что даже наличие первичных документов не исключает возможности для арбитражного управляющего поставить под сомнение реальность операций и потребовать дополнительных доказательств фактического исполнения сделки.
В рассматриваемом же деле ситуация более очевидна: управляющий представил доказательства перечисления денежных средств, однако первичная документация, подтверждающая встречное предоставление, отсутствовала. В таких условиях перенос бремени доказывания на получателя денежных средств представляется вполне логичным и соответствует общей тенденции судебной практики. Для бизнеса это решение является очередным напоминанием о том, что в спорах о банкротстве одного лишь отражения операций в учете недостаточно. При возникновении сомнений необходимо быть готовым подтвердить реальность хозяйственной операции совокупностью доказательств – договорами, первичными документами, перепиской, логистическими и иными подтверждениями фактического исполнения сделки.
Неверное распределение бремени доказывания – это ошибка, которая хотя и встречается часто, но в делах о банкротстве большинство судей понимают, что такое бремя должно лежать на контрагенте оспариваемой сделки, считает Денис Быканов, партнер Адвокатского Бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры».
Причина, по его словам, в том, что сокрытие должником документов является вполне заурядной ситуацией. Что должен сделать конкурсный управляющий в таком случае? Ему следует проанализировать банковские операции должника и потребовать у его контрагентов обоснования законности получения ими денежных средств. Если какой-то контрагент уклоняется от ответа, то к нему предъявляется иск о возврате полученного или об оспаривании сделки с ним, указал Денис Быканов.
Совершенно типовой и рутинный алгоритм конкурсного производства. На что ссылаются должники и их недобросовестные контрагенты, если не хотят предоставлять сведения по таким сделкам? Зачастую на пожары, наводнения, хищения и выемки документов следственными органами, пояснил он.
Кассация в данном деле, по словам Дениса Быканова, совершенно обоснованно отменила акты нижестоящих судов, которые в качестве доводов о действительности сделок сослались на отражение спорных операций в бухгалтерских регистрах и на то, что конкурсный управляющий не доказал безвозмездность спорных перечислений, – аргументы в высшей степени неубедительные и необоснованные.
В комментируемом судебном акте упоминается, что ответчик все же предоставил какие-то документы, которые остались без должного внимания судов, а также вскользь говорится, что ответчик сослался на протокол выемки, в котором нет перечня конкретных изъятых документов. Последнее обстоятельство совершенно обычно для выемки: следственные органы нередко ссылаются в таких протоколах на изъятие папок с документами за такой-то период и в таком-то количестве без конкретики. Однако ответчик должен был проявить должную заботливость и предпринять действия по восстановлению утраченных документов, поэтому простая ссылка на выемку – это слабый аргумент. Позиция, изложенная в данном определении, хотя и не является новой, но имеет важное значение для практики.
