Индивидуальный предприниматель Григорий Свердлик владел 50% долей в ООО «Экотех». После выхода второго участника из общества Свердлик как единственный участник принял решение продать перешедшую обществу долю Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей при стоимости чистых активов более 16 млн рублей. Финансовый управляющий в деле о банкротстве Свердлика оспорил эту сделку как подозрительную. Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения, посчитав, что сделка не совершена за счет должника и относится к корпоративным спорам. Кассация отменила постановление апелляции: продажа обществом доли по заниженной цене напрямую влияет на рыночную стоимость доли должника в конкурсной массе, а следовательно, на удовлетворение требований кредиторов. Суд округа указал, что сделка с имуществом общества, совершенная по решению должника-участника, подлежит оспариванию в деле о его банкротстве (дело № А43-3201/2023).
Фабула
Григорий Свердлик являлся участником ООО «Экотех» с долей 50%. Второй участник Аркадий Давидович 26 ноября 2021 г. заявил о выходе из общества. В ноябре 2022 г. суд взыскал с ООО «Экотех» в пользу Давидовича действительную стоимость доли — 3,8 млн рублей.
Свердлик как единственный участник общества 21 ноября 2022 г. принял решение продать долю, перешедшую обществу, Анастасии Швецовой по номинальной стоимости 5 тыс. рублей. В тот же день ООО «Экотех» в лице генерального директора Екатерины Михеевой (дочери Свердлика) и Швецова заключили договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале.
В марте 2023 г. Арбитражный суд Нижегородской области возбудил дело о банкротстве Свердлика. В июне 2023 г. суд признал Свердлика банкротом, утвердив финансовым управляющим Максима Зверева.
Управляющий установил, что по данным бухгалтерского баланса стоимость чистых активов ООО «Экотех» на момент сделки составляла более 16 млн рублей. Он оспорил договор как подозрительную сделку по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции признал договор недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Апелляция отменила это определение и оставила заявление без рассмотрения.
Кредитор Владимир Егоров обратился в суд округа, полагая, что договор может быть оспорен в деле о банкротстве, поскольку сделка была направлена на отчуждение имущества общества и влияет на стоимость принадлежащей Свердлику доли.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что сделка была совершена по цене значительно ниже рыночной, влияет на стоимость доли Свердлика в уставном капитале общества и, как следствие, на конкурсную массу. Договор был признан недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В качестве последствий недействительности суд обязал Швецову возвратить 50% долю в уставном капитале ООО «Экотех» в собственность общества.
Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что оспоренный договор не относится к числу сделок, совершенных за счет должника, и не подлежит оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Суд указал, что спор по характеру является корпоративным и не подлежит разрешению в деле о банкротстве. Кроме того, апелляция отметила, что решение единственного участника о продаже доли не было оспорено и признано недействительным в самостоятельном порядке. Заявление ФУ было оставлено без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.
Что решил окружной суд
Суд округа указал, что в соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по основаниям ГК РФ, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.
Кассация напомнила, что в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными. При этом данный перечень не является исчерпывающим. Общим признаком таких сделок является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц.
По смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки» по ст. 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.
Принадлежавшая Свердлику доля в уставном капитале ООО «Экотех» была включена в конкурсную массу, за счет реализации которой подлежат удовлетворению требования его кредиторов.
Суд округа указал, что несмотря на то, что Свердлик формально не выступал стороной оспоренного договора, реализация обществом доли в уставном капитале по номинальной стоимости была произведена при непосредственном участии должника. Договор был заключен вследствие принятого Свердликом как единственным участником общества решения о распоряжении долей общества.
Кассация признала ошибочным довод апелляции о том, что решение единственного участника не было оспорено отдельно. Этот факт не может служить основанием для отказа в рассмотрении спора об оспаривании самого договора.
Кроме того, утверждение апелляции о корпоративном характере спора ошибочно. Финуправляющий не ставит под сомнение выбранный должником способ распоряжения долей путем продажи ее третьему лицу. Управляющий не согласен с ценой, по которой она продана, и оспаривает сделку как совершенную на нерыночных условиях.
Кассация согласилась с апелляцией в том, что номинальная стоимость доли Свердлика в обществе в связи с заключением договора не изменилась — ему как до, так и после сделки принадлежит 50% доля. Однако размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется рыночной стоимостью доли участия, которая зависит не только от размера доли в процентах, но также от величины чистых активов общества (п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, представляет собой актив общества. Согласно правовому подходу Верховного Суда РФ сделка с имуществом общества, участником которого является должник, может быть оспорена в деле о банкротстве последнего.
Кассация разъяснила механизм причинения вреда кредиторам: в результате реализации обществом принадлежащей ему доли третьему лицу на нерыночных условиях (по цене значительно ниже рыночной) новый участник необоснованно получает долю в уставном капитале за счет снижения стоимости доли второго участника. Таким образом, сделка по продаже обществом доли по номинальной стоимости подлежит проверке в деле о банкротстве должника-участника общества.
Итог
Суд округа отменил постановление апелляции и направил спор в Первый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
Почему это важно
Проблема оспаривания корпоративных действий, влекущих ущерб интересам кредиторов участника общества, довольно актуальна, констатировал Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.
Нередко юристы, не специализирующиеся на банкротстве, искренне считают, что корпоративные решения не могут быть оспорены, даже если они снижают стоимость доли, входящей в конкурсную массу, подчеркнул он. И иногда подобные выходки, по словам Артура Шаповалова, даже имеют успех (радует, что не в этом случае, отметил он).
«Полагаю, что суд округа избрал правильный подход к разрешению спора. Закон о банкротстве не ограничивает перечень юридических фактов, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона — это ключевой момент для всех подобных случаев. Более того, в практике судов давно сложился подход, согласно которому сделку с имуществом общества, принадлежащего должнику, можно оспорить по банкротным основаниям. В определенном смысле этот подход напоминает теорию обратного снятия корпоративной вуали (теория, обосновывающая допустимость обращения взыскания на имущество юридического лица по обязательствам его участника)», — резюмировал он.
Позиция же апелляционного суда способна привести к тому, что из попавшего в конкурсную массу общества могут быть вымыты (формально законно) все активы: после выхода первого участника остается 50% первоначальных активов, доля продается по номиналу, второй участник снова выходит, забирает свою половину и т.д., пока в обществе не останется ничего. Если некий подход допускает такие абсурдные последствия, то он заведомо не является правомерным. Поэтому с нетерпением будет ждать итогов повторного рассмотрения спора.
По мнению Анны Нехиной, генерального директора Юридической фирмы «Лаборатория антикризисных исследований», это достаточно неоднозначное судебное решение.
Суд принял решение в деле о банкротстве о признании недействительной сделки, ни одной из сторон которой не является банкрот, указала она. В рамках дела о банкротстве могло бы быть обжаловано решение участника общества (банкрота), которым было утвержден договор купли-продажи доли.
С одной стороны, пояснила Анна Нехина, финансовый управляющий вправе от имени должника инициировать корпоративный спор, но тогда он будет ограничен соответствующими основаниями и пресекательными сроками. В таком случае, банкротный инструментарий может содействовать в оспаривании очевидно порочной сделки. С другой стороны, такой подход явно дестабилизирует корпоративный оборот и порождает правовую неопределенность для бизнеса, подчеркнула она.
Рассматриваемый судебный акт расширяет перечень возможных к оспариванию в деле о банкротстве сделок и не дает четких критериев корпоративной сделки, которую можно оспорить в банкротстве. Дело заслуживает внимания Верховного Суда для определения того, какой корпоративный спор может быть переведен в банкротную плоскость и при каких условиях, и допустимо ли вообще такое оспаривание.
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 февраля 2026 г. по делу № А43-3201/2023 является важным судебным прецедентом, который пресекает формальный подход к защите конкурсной массы должника, полагает Артем Симонов, главный юрист Компании «АктивБизнесКонсалт». Оно справедливо указывает, что механизм оспаривания сделок в банкротстве охватывает не только прямые договоры должника, но и любые юридические действия, влекущие уменьшение его имущественной массы.
В данном кейсе, продолжил он, должник, используя корпоративный контроль, принял решение о продаже доли общества третьему лицу по номинальной стоимости. Примечательно, по словам Артема Симонова, что саму сделку от имени общества подписала дочь должника, являясь генеральным директором, тогда как ранее за эту же долю вышедшему участнику были выплачены миллионы.
Апелляционный суд ошибочно перевел обособленный спор в корпоративную плоскость, указав, что номинальная стоимость доли самого банкрота осталась прежней, однако кассация обоснованно напомнила правило о том, что рыночная стоимость доли напрямую зависит от размера чистых активов компании. Выводя актив из подконтрольного общества за бесценок, должник размыл стоимость собственной доли, подлежащей реализации в процедуре банкротства, тем самым причинив вред кредиторам, заключил Артем Симонов.
Кассационный суд применил положения ст. 61.1 Закона о банкротстве о сделках, совершенных «за счет должника», распространив их на корпоративные отношения. Влияние указанного судебного акта на практику является позитивным для кредиторов, так как закрывается очередная лазейка, через которую должники пытались спрятать активы внутри зависимых юридических лиц. Данное постановление подтверждает подход, согласно которому в практике банкротства приоритет отдается экономической сути над формальной, что отражает общую направленность правоприменения.
Нельзя не согласиться с позицией, занятой судом кассационной инстанции, уверена Анна Варакута, старший юрист Юридической компании IMPRAVO.
Оставление судом апелляционной инстанции заявления финансового управляющего без рассмотрения представляется ей необоснованным ввиду того, что спор в данном случае вызван именно ценой оспариваемой сделки, нерыночностью последней, конечным уменьшением стоимости актива, принадлежащего самому должнику.
Продажа обществом своего актива (доли, перешедшей к нему от вышедшего участника) кратно дешевле его действительной стоимости очевидно снижает размер чистых активов общества, а значит, и стоимость доли должника в конкурсной массе. Оспаривание сделок, совершенных не самим должником, но за его счет, является историей хотя нечастой в банкротстве физических лиц, но тем не менее требует детального изучения фактических обстоятельств, которые зачастую позволяют выявить целую цепочку сделок, направленных на вывод актива из-под обращения взыскания.
