ООО «САМЗ» выдало займы Игорю Марченко, который затем уступил требование к ООО «Роскомплект» обратно ООО «САМЗ» и произвел зачет против займов. Займы Марченко не возвращались. Кредитор ФНС подал жалобу на конкурсного управляющего ООО «САМЗ» Евгению Манахову за непредъявление иска к Марченко о взыскании займов и неоспаривание зачета как сделки с предпочтением. Суды первой и апелляционной инстанций согласились с ФНС, взыскали с Манаховой убытки на сумму 29 млн рублей и отстранили ее. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение (дело № А03-3896/2021).
Фабула
В рамках банкротства ООО «САМЗ» кредитор ФНС России обратился с жалобой на конкурсного управляющего Евгению Манахову. ФНС указала, что Манахова не предъявила иск к Игорю Марченко о взыскании 29 млн рублей займов, выданных ООО «САМЗ», и не оспорила соглашение от 16 марта 2021 г. о зачете между ООО «САМЗ» и Марченко встречных требований на эту сумму как сделку с предпочтением.
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с ФНС, взыскали с Манаховой убытки на сумму 29 млн рублей и отстранили ее.
Евгения Манахова обжаловала в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа акты судов, поддержавших позицию ФНС, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Она указала на отсутствие убытков, экономическую обоснованность сделок и неперспективность взыскания денег с Марченко.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с ФНС России. Они указали, что соглашение о зачете являлось недействительной сделкой с предпочтением по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как предоставило Игорю Марченко приоритет в погашении требований в условиях неплатежеспособности ООО «САМЗ». Займы носили мнимый характер и использовались для уклонения от налогов.
Суды сочли, что Евгения Манахова необоснованно не оспорила зачет. Ее противоправное бездействие причинило ООО «САМЗ» убытки 29 млн рублей – сумму не взысканных с Марченко займов. Суды взыскали убытки с Манаховой и отстранили ее от должности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов. Он указал, что оспаривание сделок – право, а не формальная обязанность конкурсного управляющего. Оно должно осуществляться при наличии правовых оснований и реальной возможности пополнить конкурсную массу. Иначе возбуждение заведомо бесперспективных дел повлечет лишь судебные расходы.
Сделка с предпочтением должна уменьшать конкурсную массу и нарушать очередность удовлетворения требований кредиторов. При зачете ООО «САМЗ» получило право требования к ООО «Роскомплект» на эквивалентную сумму. Нижестоящие суды не обосновали, что полученное право менее ценное и конкурсная масса уменьшилась.
Суд округа обратил внимание на доводы Манаховой, что займы Марченко носили мнимый характер. Он являлся лишь транзитным звеном для передачи средств от ООО «САМЗ» обществу «Роскомплект» на зарплату работникам. В итоге ООО «САМЗ» получило готовую продукцию от ООО «Роскомплект» и доход от ее продажи. Операции не имели цели вывода активов ООО «САМЗ» и не причиняли вреда кредиторам.
Эти обстоятельства имеют существенное значение. Сделку надлежало оценивать исходя из всей совокупности отношений в группе компаний, изучив перспективы реального пополнения конкурсной массы при признании зачета недействительным. Создание противоправной модели ведения бизнеса само по себе не является основанием для оспаривания сделок по банкротным основаниям.
Окружной суд также обратил внимание, что взыскиваемые с Манаховой убытки не могут быть больше сумм, которые реально могли поступить в конкурсную массу. Однако нижестоящие суды одновременно указали, что имущество Марченко оценивается лишь в 15 млн рублей и в то же время сочли возможным полное возмещение им 29 млн рублей займов.
При новом рассмотрении окружной суд поручил оценить перспективность оспаривания зачета и размер убытков Манаховой с учетом реального положения Марченко и существа отношений ООО «САМЗ» с ООО «Роскомплект». Для оспаривания сделки как подозрительной недостаточно налоговых претензий к сторонам, требуется полное исследование контекста их взаимодействия и влияния сделки на конкурсную массу.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, предписав полно исследовать отношения сторон зачета и реальную возможность пополнения конкурсной массы ООО «САМЗ» при признании сделки недействительной.
