В рамках дела о банкротстве ООО «АРКС Гидрострой» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности шести соглашений о зачете встречных требований между должником и ООО «ИФСК "АРКС"», заключенных в 2018 г. Суд первой инстанции признал сделки недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам, но апелляция отменила это определение. Кассация оставила в силе определение первой инстанции. ООО «ИФСК "АРКС"» пожаловалось в Верховный Суд РФ, указав на ошибочность выводов судов об имущественном вреде кредиторам и лишение возможности документально опровергнуть доводы об отсутствии реальных обязательств. Судья Верховного Суда Букина И.А. передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты судов первой и кассационной инстанций и оставила в силе постановление апелляционного суда (дело № А40-187996/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «АРКС Гидрострой» конкурсный управляющий должника в декабре 2023 г. оспорил шесть соглашений о зачете встречных требований, заключенных между ООО «АРКС Гидрострой» и ООО «ИФСК "АРКС"» в 2018 г. на общую сумму более 360 млн рублей. Конкурсный управляющий сослался на причинение имущественного вреда правам кредиторов должника.
Суд первой инстанции признал сделки недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам, но апелляция отменила это определение. Кассация оставила в силе определение первой инстанции. ООО «ИФСК «АРКС» пожаловалось в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы в декабре 2023 г. признал оспариваемые соглашения недействительными, указав на причинение имущественного вреда кредиторам должника, так как на момент совершения сделок ООО «АРКС Гидрострой» уже было неплатежеспособным. Суд отклонил доводы ООО «ИФСК "АРКС"» о сальдировании встречных обязательств.
В апреле 2024 г. Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, посчитав недоказанным факт причинения вреда кредиторам. Апелляция отметила, что реальность обязательств, погашенных зачетами, сторонами не оспаривалась.
Однако в июле 2024 г. Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции о недействительности сделок.
Что думает заявитель
ООО «ИФСК "АРКС"» в кассационной жалобе в Верховный Суд РФ указало на ошибочность выводов судов первой и кассационной инстанций о доказанности оснований для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Заявитель отметил, что оспариваемые соглашения не причинили вреда кредиторам, поскольку зачетами были погашены обязательства не только ООО «ИФСК "АРКС"» перед ООО «АРКС Гидрострой», но и обязательства должника перед заявителем и третьим лицом в сопоставимых суммах.
При этом ООО «ИФСК «АРКС» подчеркнуло, что в судах первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий подтверждал реальность зачтенных обязательств должника и не заявлял об их мнимости. Доводы об отсутствии у должника реальных обязательств были впервые приведены конкурсным управляющим только в кассационной жалобе, в связи с чем заявитель был лишен возможности представить документы в их опровержение.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Букина И.А. сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Верховный Cуд РФ указал, что конкурсный управляющий при оспаривании сделок по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве должен доказать направленность сделок на причинение вреда кредиторам, осведомленность другой стороны сделки об этом и фактическое причинение вреда в результате совершения сделок.
Положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы для ликвидации последствий вреда, причиненного кредиторам должника выводом его активов. Квалифицирующим признаком таких сделок является наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы.
Суды первой и кассационной инстанций, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, не сделали выводов о том, в чем выражался ущерб от совершения оспариваемых сделок. Они ограничились установлением факта совершения сделок с заинтересованным лицом в условиях наличия у ООО «АРКС Гидрострой» признаков неплатежеспособности.
Верховный Суд поддержал вывод суда апелляционной инстанции о том, что доводы конкурсного управляющего фактически означают предпочтительное погашение требований ООО «ИФСК "АРКС"», что соответствует диспозиции недействительности по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Ссылка конкурсного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования ООО «ИФСК "АРКС"» направлена на обход специального состава недействительности ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении вреда конкурсной массе и иным кредиторам.
Таким образом, Верховный Cуд признал правомерным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Итог
Экономколлегия ВС отменила акты судов первой и кассационной инстанций и оставила в силе постановление апелляционного суда.
Почему это важно
Юрист NSP Ирина Джеголя, отметила, что определение ВС РФ от 6 февраля 2025 г.№ 305-ЭС21-25158 (12) по делу № А40-187996/2019 затрагивает проблему разграничения специальных оснований оспаривания сделок должника в процессе несостоятельности (банкротства), в частности, оснований оспаривания подозрительной сделки, совершаемой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) и сделки с предпочтением (ст. 61. 3 Закона о банкротстве). Данная проблема уже не раз становилась предметом обсуждения в правовой доктрине, а также находила отражение в судебной практике.
«ВС РФ указывает, что удовлетворение реальных требований одного кредитора преимущественно перед удовлетворением требований других кредиторов должника не может расцениваться как причинение вреда имущественным правам таких других кредиторов, отмечая, что "в противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования". При этом приведенная позиция уже ранее находила свое отражение в определении ВС РФ от 23 июня 2021 г. № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018, на которое ВС РФ как раз-таки и ссылается в рассматриваемом определении», – заключила она.
Таким образом, в определении от 6 февраля 2025 г. ВС РФ фактически подтвердил сформированную ранее в практике позицию о том, что оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. Полагаем, что данное определение отразится на практике рассмотрения аналогичных вопросов в спорах, связанных с оспариванием сделок должника в процессе несостоятельности (банкротства), напомнив нижестоящим судебным инстанциям, что требования об оспаривании сделок с предпочтением не могут быть приняты к рассмотрению, а тем более удовлетворены на основании оспаривания их как подозрительных сделок должника, совершенных с целью причинения вреда кредиторам, а также напомнив арбитражным управляющим, что срок для оспаривания сделок с предпочтением, предусмотренных п. 61.3 Закона о банкротстве, не может быть «восстановлен» путем применения более широкого основания для оспаривания сделок должника, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
