В мае 2021 г. Андрей Колпакчи выдал заем Михаилу Кокоулину в размере 4 млн рублей под 5% в месяц с возвратом до 25 августа 2021 г. После утраты оригиналов договора стороны в декабре 2023 г. заключили соглашение, в котором должник подтвердил получение займа и наличие непогашенной задолженности. В июле 2024 г. Колпакчи обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Кокоулина. Суд первой инстанции удовлетворил заявление и ввел процедуру реструктуризации долгов, включив в реестр требования на сумму около 26 млн рублей. Апелляция отменила это решение, указав на наличие спора о праве в суде общей юрисдикции, а кассация оставила производство без рассмотрения. Колпакчи пожаловался в Верховный Суд, утверждая, что соглашение от декабря 2023 г. является достаточным доказательством признания долга, а спор в суде общей юрисдикции был оставлен без рассмотрения в связи с введением процедуры банкротства. Судья ВС О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции (дело № А40-158353/2024).
Фабула
В мае 2021 г. Андрей Колпакчи (займодавец) и Михаил Кокоулин (заемщик) заключили договор займа на сумму 4 млн рублей. Согласно условиям договора, заем выдавался до 25 августа 2021 г. под 5% в месяц, а в случае просрочки предусматривалась неустойка 0,5% за каждый день. По акту приема-передачи денежные средства были переданы заемщику, при этом стороны договорились о возврате займа 1 сентября 2021 г.
В связи с утратой подлинных экземпляров договора 27 декабря 2023 г. стороны заключили соглашение о подтверждении действительности обязательств. В этом соглашении Кокоулин подтвердил получение 4 млн рублей и признал, что на дату заключения соглашения обязательство по возврату заемных средств не исполнено.
В июне 2024 г. Андрей Колпакчи обратился в Тюменский районный суд с иском о взыскании с Михаила Кокоулина 25,96 млн рублей. Через месяц, 10 июля 2024 г., он подал в Арбитражный суд города Москвы заявление о признании Кокоулина банкротом.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление и ввел процедуру реструктуризации долгов, включив в реестр требования на сумму около 26 млн рублей. Апелляция отменила это решение, указав на наличие спора о праве в суде общей юрисдикции, а кассация оставила производство без рассмотрения.
Колпакчи обратился в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление Андрея Колпакчи, признав его требования обоснованными. Суд ввел в отношении Михаила Кокоулина процедуру реструктуризации долгов и включил в реестр требований кредиторов задолженность в размере 4 млн рублей основного долга, 1,8 млн рублей процентов и 20,16 млн рублей неустойки. При этом суд отклонил возражение должника об отсутствии вступившего в силу судебного акта, сославшись на соглашение от 27 декабря 2023 г. как доказательство признания долга.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в признании заявления обоснованным. Апелляция указала, что на момент проверки обоснованности заявления о банкротстве в Тюменском районном суде находился иск Колпакчи о взыскании задолженности по тому же договору займа, поданный до обращения в арбитражный суд. По мнению апелляционного суда, Колпакчи не подтвердил отсутствие спора о праве между сторонами.
Арбитражный суд Московского округа частично поддержал выводы апелляции о недоказанности признаков банкротства. Кассационная инстанция указала, что из буквального толкования соглашения от 27 декабря 2023 г. нельзя сделать вывод о признании долга в размере, превышающем установленный Законом о банкротстве минимальный размер. При этом суд округа отменил постановление апелляции в части прекращения производства по делу и оставил производство без рассмотрения в связи с наличием принятых судом к рассмотрению требований иных кредиторов.
Что думает заявитель
Андрей Колпакчи указал на существенные нарушения норм материального права судами нижестоящих инстанций. Основной довод заявителя заключается в том, что суд апелляционной инстанции не оценивал соглашение от 27 декабря 2023 г. как ненадлежащее доказательство признания долга, в то время как суд округа дал этому соглашению иную оценку, чем суд первой инстанции, тем самым нарушив требования ч. 2 ст. 287 АПК РФ о недопустимости переоценки доказательств кассационной инстанцией.
Заявитель также оспорил вывод апелляционного суда о наличии спора о праве в суде общей юрисдикции. Колпакчи подчеркнул, что определением Тюменского районного суда от 30 октября 2024 г. его иск был оставлен без рассмотрения именно в связи с введением процедуры банкротства в отношении Кокоулина. Это, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии спора о праве на момент рассмотрения заявления о банкротстве арбитражным судом.
Колпакчи отметил, что соглашение от 27 декабря 2023 г. является достаточным и надлежащим доказательством признания долга должником. В соглашении Кокоулин безусловно подтвердил получение 4 млн рублей в качестве займа, условия о процентах и неустойке, а также признал наличие непогашенной задолженности. По мнению заявителя, такое признание долга соответствует требованиям Закона о банкротстве и является основанием для введения процедуры банкротства.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ О.Ю. Шилохвост передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что суд апелляционной инстанции, отменяя определение первой инстанции и отказывая в признании обоснованным заявления Андрея Колпакчи о признании Михаила Кокоулина несостоятельным, исходил из того, что на момент осуществления проверки арбитражным судом обоснованности заявления Колпакчи на рассмотрении суда общей юрисдикции находился иск Колпакчи о взыскании с Кокоулина задолженности по договору займа, а заявитель не подтвердил доказательствами отсутствие спора о праве на момент проверки арбитражным судом обоснованности заявления.
Однако ВС отметил, что определением Тюменского районного суда Тюменской области исковое заявление Андрея Колпакчи о взыскании с Михаила Кокоулина денежных средств по договору займа было оставлено без рассмотрения в связи с введением в отношении Кокоулина процедуры банкротства. Данное определение не было принято судом апелляционной инстанции во внимание при вынесении постановления.
Суд апелляционной инстанции свой вывод о наличии между сторонами спора о праве и недопустимости возбуждения процедуры банкротства должника основывал только на иске Андрея Колпакчи, оставленном без рассмотрения в связи с возбуждением производства по делу о банкротстве Михаила Кокоулина.
При этом, как указал ВС, выводы суда первой инстанции, признавшего соглашение от 27 декабря 2023 г. надлежащим доказательством признания Михаилом Кокоулиным долга из договора займа, судом апелляционной инстанции не опровергнуты.
Экономколлегия ВС также согласилась с доводом кассационной жалобы Андрея Колпакчи о том, что суд округа, признавая, что соглашение от 27 декабря 2023 г. не свидетельствует о признании Михаилом Кокоулиным долга из договора займа, вышел за пределы своих полномочий. Следовательно, данный вывод суда округа не может служить подтверждением законности отмены определения суда первой инстанции.
ВС подчеркнул, что действия Михаила Кокоулина, подписавшего соглашение от 27 декабря 2023 г., не отрицавшего получение займа от Андрея Колпакчи при рассмотрении настоящего спора, и одновременно возбуждающего в судах общей юрисдикции споры о действительности соответствующего обязательства, направлены на затягивания процедур банкротства и подпадает под признаки злоупотребления правом.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Верховный Суд в очередной раз обратил внимание на необходимость исследования возражений должника против заявления о банкротстве на предмет злоупотребления правом для целей применения положений Закона о банкротстве об упрощенном порядке возбуждения процедуры в случае признания долга, отметила Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Возражения должника должны, по ее словам, в достаточной мере подтверждать, что между сторонами имеется спор о праве и, как указано в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., такие возражения должны ставить под сомнение само существование долга.
В данном случае возражения должника носили иной характер и были направлены исключительно на затягивание процесса – на понуждение кредитора предварительно получить судебное решение о взыскании долга. При этом должник не привел доводов, опровергающих факт наличия долга при условии того, что ранее он письменно признал наличие задолженности, указала она.
Вероятным последствием принятия акта в пользу заявителя по делу о банкротстве представляется рост количества заявлений о банкротстве, поданных в упрощенном порядке, без предварительного получения решения о взыскании долга. Это позволит значительно сократить срок между возникновением просрочки по обязательству и возбуждением процедуры банкротства в случае, если должник признает факт наличия задолженности.
Спор о праве между кредитором-заявителем и должником – препятствие для введения банкротных процедур, констатировал Кирилл Карпов, старший юрист практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», а потому «обнаружение» апелляцией и кассацией такого спора там, где его не было, не могло не повлечь отмену их постановлений.
Ко времени рассмотрения жалобы кредитора Верховным Судом последний уже высказался в Обзоре ВС РФ от 18 июня 2025 г. о признаках наличия спора о праве, напомнил он. Согласно п. 1 Обзора это имеет место, если должник ставит под сомнение само существование долга (в виде возражений или соответствующего иска к кредитору).
В этом смысле, по его мнению, комментируемое определение не привнесло в практику что-то новое, хотя и могло стать катализатором появления соответствующего пункта в Обзоре.
Апелляция и кассация не разобрались в том, что предметом спора, инициированного кредитором до обращения с заявлением о банкротстве, было лишь взыскание задолженности, а не спор о праве. Внимания заслуживает отмеченная ВС РФ форма злоупотребления со стороны должника для избежания банкротства: инициирование споров, имитирующих наличие спора о праве в ситуации, когда долг был признан в письменном двустороннем соглашении и должник не отрицал факт получения займа.
