Роман Золотарев был признан банкротом. Финансовый управляющий Юлия Мякишкова провела торги по продаже квартиры, находившейся в залоге у ПАО «Сбербанк России» и принадлежавшей на праве общей долевой собственности Роману и Марии Золотаревым и их несовершеннолетним детям. По результатам торгов был заключен договор купли-продажи с Никитой Германовым. Управление Росреестра приостановило регистрацию перехода права собственности из-за отсутствия нотариального удостоверения сделки, поскольку в ней участвовали несовершеннолетние. Финансовый управляющий оспорила отказ в суде. Суды удовлетворили требования, указав, что нотариальное оформление не требовалось. Управление Росреестра подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Судья Верховного Суда Российской Федерации В.В. Попов передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа, и отказала в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего Юлии Мякишковой (дело N А13-1530/2025).
Фабула
Роман и Мария Золотаревы и их несовершеннолетние дети Кирилл и Мирон Золотаревы являлись собственниками квартиры площадью 89,4 кв. м в городе Харовске Вологодской области на праве общей долевой собственности в равных долях. В отношении квартиры была внесена запись об ипотеке, залогодержателем выступал «Сбербанк России».
В декабре 2021 года суд признал Романа Золотарева несостоятельным (банкротом) и в ввел процедуру реализации имущества гражданина. Финансовый управляющий Юлия Мякишкова провела реализацию предмета залога посредством открытых торгов, по результатам которых с победителем торгов Никитой Германовым был заключен договор купли-продажи квартиры от 16 августа 2024 года.
Юлия Мякишкова 28 августа 2024 года обратилась в управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру. Регистрирующий орган приостановил госрегистрацию и уведомлением от 23 октября 2024 года принял решение о неустранении причин приостановления по причине несоблюдения нотариальной формы сделки.
Финансовый управляющий оспорила это решение в судебном порядке. Суды удовлетворили требования, указав, что нотариальное оформление не требовалось. Управление Росреестра подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил требования финансового управляющего, признав незаконным отказ управления Росреестра в регистрации перехода права собственности.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, но удовлетворил требования по существу. Суд руководствовался статьями 8.1, 28, 37, 163, 237 Гражданского кодекса, статьей 60 Семейного кодекса, статьями 1, 14, 26, 42, 54 закона о регистрации, статьями 110, 139, 213.26 закона о банкротстве, статьей 20 федерального закона «Об опеке и попечительстве».
Суд исходил из того, что нотариальное оформление сделки не требовалось. По мнению апелляционного суда, нотариальное удостоверение сделки предполагается только в отношении тех сделок, где стороной договора являются несовершеннолетние лица, отчуждающие свои доли в недвижимом имуществе. В отношении сделок по отчуждению недвижимого имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, где сторонами выступают победитель торгов и организатор торгов, полномочия нотариуса по проверке законности этой сделки не распространяются, так как этот порядок регламентирован законом и вытекает из судебного акта.
Окружной суд оставил постановление апелляционного суда без изменения. Суд отметил, что поскольку предметом торгов в ходе процедуры реализации имущества должника и договора купли-продажи являлась квартира как объект недвижимости, являющийся предметом залога, отчуждаемого в рамках процедуры реализации имущества должника, признанного банкротом, применительно к положениям частей 1, 3, 7 статьи 213.26 закона о банкротстве, отсутствие нотариального удостоверения этой сделки не могло служить препятствием для осуществления регистрационных действий.
Что думает заявитель
Управление Росреестра указало, что требование о нотариальном удостоверении сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетним, установлено специальной нормой – частью 2 статьи 54 закона о регистрации, которая не содержит каких-либо исключений, в том числе в отношении договоров, заключаемых по результатам проведения торгов. По мнению управления, суды неправомерно не применили эту норму и не учли, что в сделке участвовали несовершеннолетние собственники долей в квартире.
Управление также отметило, что суды не учли правовую позицию, содержащуюся в Обзоре судебной практики Верховного суда РФ N 4 (2020), утвержденном Президиумом ВС РФ 23 декабря 2020 года, согласно которой при реализации имущества в рамках дела о банкротстве также подлежат применению положения Гражданского кодекса о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения.
Отсутствие нотариального удостоверения сделки является существенным нарушением, препятствующим государственной регистрации перехода права собственности, и суды не дали надлежащей оценки тому факту, что в сделке участвовали несовершеннолетние, чьи права подлежат специальной защите.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда В.В. Попов передал спор в Экономколлегию.
ВС отметил, что на основании пункта 3 статьи 81 Гражданского кодекса РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, подлежащих государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена. Согласно статье 163 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность.
Коллегия подчеркнула, что частью 2 статьи 54 закона о регистрации прямо предусмотрено, что сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину, подлежат нотариальному удостоверению. Данная норма является специальной нормой права, регулирующей отдельные отношения при отчуждении недвижимого имущества несовершеннолетнего лица. Она не вступает в противоречие с положениями пункта 1 части 1.1 статьи 42 закона о регистрации, согласно которым не подлежат нотариальному удостоверению сделки при отчуждении всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке. Дополняя статью 42 закона о регистрации частью 1.1, законодатель не предусмотрел изменений в часть 2 статьи 54 закона о регистрации.
Реализация ипотечной недвижимости при ненадлежащем исполнении родителями кредитных обязательств может привести к утрате несовершеннолетним единственного жилья. Нотариальная проверка соответствия сделки требованиям законодательства направлена на дополнительную защиту прав несовершеннолетних как наиболее слабой стороны, а также на предоставление дополнительных гарантий иным участникам оборота недвижимости, правообладателями которой выступают лица, не достигшие 18 лет.
Закон о банкротстве не содержит специальных норм, которыми устанавливаются иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с правилами Гражданского кодекса РФ и частью 2 статьи 54 закона о регистрации к сделкам по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину. Само по себе обстоятельство заключения договора купли-продажи по результатам торгов не влияет на форму сделки и последствия ее несоблюдения. Аналогичная правовая позиция была изложена в определении Верховного суда РФ от 19 августа 2026 года N 16-КАД26-4-К4.
Коллегия указала, что согласно пункту 7 части 1 статьи 26 закона о регистрации осуществление госрегистрации прав приостанавливается, если форма или содержание документа не соответствуют требованиям законодательства. При изложенных обстоятельствах оспариваемое уведомление управления, мотивированное отсутствием нотариальной формы сделки, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы ФУ.
Итог
Экномколлегия ВС отменила постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Северо-Западного округа, и отказала в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего Юлии Мякишковой.
Почему это важно
ВС РФ обоснованно отменил решение судов нижестоящих инстанций, считает Дмитрий Якушев, советник, адвокат практики «Банкротство, дополнительная экспертиза — Разрешение споров / Арбитраж» адвокатского бюро «Андрей Городисский и Партнеры». Законодательство РФ предусматривает всестороннее регулирование вопросов отчуждения имущества несовершеннолетних, говорит он. В частности, сделки, влекущие уменьшение имущества подопечного, требуют нотариального удостоверения и предварительного разрешения органа опеки и попечительства. Такое регулирование направлено на дополнительную защиту прав несовершеннолетних как наиболее уязвимой стороны, а также на предоставление гарантий другим участникам оборота недвижимости.
При этом, согласно судебной практике, сам факт наличия зарегистрированных в квартире несовершеннолетних не является безусловным препятствием для обращения взыскания на ипотечное жилье. Как уже указывал ВС РФ, доли несовершеннолетних детей в праве собственности на квартиру не мешают продать ее как единый объект. Обычно наличие таких долей можно учесть при распределении денег, которые останутся после погашения требования залогового кредитора. Однако поскольку реализация ипотечной недвижимости может привести к утрате несовершеннолетним единственного жилья, использование дополнительных механизмов защиты прав несовершеннолетних является обязательным и не может быть проигнорировано.
Данное решение подчеркивает важность тщательной проверки решений, касающихся имущества несовершеннолетних, и указывает на необходимость соблюдения всех норм, связанных с защитой их прав. Это решение, вероятно, станет ориентиром для нижестоящих судов при проверке дел, касающихся имущества несовершеннолетних, а также послужит инструкцией для всех участников процесса реализации такого имущества, предполагает Дмитрий Якушев.
С точки зрения Арутюна Саркисяна, адвоката, эксперта в области судебно-арбитражной практики и банкротства, важно, что рассматривался спор именно в порядке главы 24 АПК РФ (оспаривание нормативных правовых актов государственных органов), а не в порядке рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости или оспаривания состоявшихся банкротных торгов. В этом споре Верховный суд РФ акцентировал внимание не на процедуре заключения договора купли-продажи с победителем торгов, а именно на соблюдении формы такой сделки.
При этом Верховный суд РФ отдельно отметил, что проведение банкротных торгов и определение покупателя является исключительно способом заключения договора купли-продажи, что не отменяет установленных законом требований к форме такого договора.
Также, по мнению Арутюна Саркисяна, имеет значение ссылка Верховного суда РФ на положения закона о государственной регистрации в части наличия отдельного требования по нотариальной форме договора купли-продажи недвижимости, отчуждаемой несовершеннолетним, что не противоречит ни положениям ГК РФ о заключении договора на торгах, ни закону о банкротстве, ни другим положениям закона о государственной регистрации.
Комментируемый спор был рассмотрен Верховным судом РФ формально по заявленным требованиям, действия Росреестра были проверены на соответствие закону, в том числе и закону о государственной регистрации, а заявленные требования признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку Росреестр правомерно приостановил государственную регистрацию права собственности на недвижимость, условие нотариальной о форме договора купли-продажи которой не было соблюдено. При этом Верховный суд РФ не создает новую практику, ссылается на ранее принятое определение СКАД Верховного суда РФ от 19 августа 2026 года № 16-КАД26-4-К4, где был рассмотрен аналогичный спор с аналогичными выводами.
Определение ВС не заостряет внимание на действительности договора купли-продажи, хотя из определения может следовать косвенный вывод о том, что раз нотариальная форма договора купли-продажи не соблюдена, то договор купли-продажи ничтожен в порядке ст. 550 ГК РФ, указывает Арутюн Саркисян. Подобные формулировки могут создать почву для оспариваний состоявшихся торгов, нарушений при проведении которых не было установлено. В любом случае банкротные торги недействительными признаны не были, покупатель определен, в связи с чем в отсутствие спора между продавцом, покупателем и кредиторам в деле о банкротстве сторонам необходимо провести техническую работу и оформить договор купли-продажи в нотариальной форме в целях регистрации перехода права собственности, говорит Арутюн Саркисян.
Определение ВС не привносит в практику каких-либо значимых нововведений, не изменяет порядок реализации недвижимости, право собственности на которую принадлежит несовершеннолетним, не устанавливает каких-либо иммунитетов и исключений из правил реализации такого имущества, полагает эксперт. Фактически принятое определение очередной раз указывает не необходимость соблюдения требований закона к форме сделке, особенно при наличии специальных норм о нотариальной форме, как в рассмотренном случае. В противном случае регистрация перехода права собственности станет невозможной, резюмирует Арутюн Саркисян.
