Роман Золотарев был признан банкротом. Финансовый управляющий Юлия Мякишкова провела торги по продаже квартиры, находившейся в залоге у ПАО «Сбербанк России» и принадлежавшей на праве общей долевой собственности Роману и Марии Золотаревой и их несовершеннолетним детям. По результатам торгов был заключен договор купли-продажи с Никитой Германовым. Управление Росреестра приостановило регистрацию перехода права собственности из-за отсутствия нотариального удостоверения сделки, поскольку в ней участвовали несовершеннолетние. Финансовый управляющий оспорил отказ в суде. Суды удовлетворили требования, указав, что нотариальное оформление не требовалось. Управление Росреестра подало кассационную жалобу в Верховный суд. Судья Верховного суда Российской Федерации В.В. Попов передал спор в Экономколлегию (дело N А13-1530/2025).
Фабула
Роман и Мария Золотарева и их несовершеннолетние дети Кирилл и Мирон Золотаревы являлись собственниками квартиры площадью 89,4 кв. м в городе Харовске Вологодской области на праве общей долевой собственности в равных долях. В отношении квартиры была внесена запись об ипотеке, залогодержателем выступал «Сбербанк России».
В декабре 2021 года суд признал Романа Золотарева несостоятельным (банкротом) и в ввел процедуру реализации имущества гражданина. Финансовый управляющий Юлия Мякишкова провела реализацию предмета залога посредством открытых торгов, по результатам которых с победителем торгов Никитой Германовым был заключен договор купли-продажи квартиры от 16 августа 2024 года.
Юлия Мякишкова 28 августа 2024 года обратилась в управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на квартиру. Регистрирующий орган приостановил госрегистрацию и уведомлением от 23 октября 2024 года принял решение о неустранении причин приостановления по причине несоблюдения нотариальной формы сделки.
Финансовый управляющий оспорила это решение в судебном порядке. Суды удовлетворили требования, указав, что нотариальное оформление не требовалось. Управление Росреестра подало кассационную жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил требования финансового управляющего, признав незаконным отказ управления Росреестра в регистрации перехода права собственности.
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, но удовлетворил требования по существу. Суд руководствовался статьями 8.1, 28, 37, 163, 237 Гражданского кодекса, статьей 60 Семейного кодекса, статьями 1, 14, 26, 42, 54 закона о регистрации, статьями 110, 139, 213.26 закона о банкротстве, статьей 20 федерального закона «Об опеке и попечительстве».
Суд исходил из того, что нотариальное оформление сделки не требовалось. По мнению апелляционного суда, нотариальное удостоверение сделки предполагается только в отношении тех сделок, где стороной договора являются несовершеннолетние лица, отчуждающие свои доли в недвижимом имуществе. В отношении сделок по отчуждению недвижимого имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, где сторонами выступают победитель торгов и организатор торгов, полномочия нотариуса по проверке законности этой сделки не распространяются, так как этот порядок регламентирован законом и вытекает из судебного акта.
Окружной суд оставил постановление апелляционного суда без изменения. Суд отметил, что поскольку предметом торгов в ходе процедуры реализации имущества должника и договора купли-продажи являлась квартира как объект недвижимости, являющийся предметом залога, отчуждаемого в рамках процедуры реализации имущества должника, признанного банкротом, применительно к положениям частей 1, 3, 7 статьи 213.26 закона о банкротстве, отсутствие нотариального удостоверения этой сделки не могло служить препятствием для осуществления регистрационных действий.
Что думает заявитель
Управление Росреестра указало, что требование о нотариальном удостоверении сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетним, установлено специальной нормой — частью 2 статьи 54 закона о регистрации, которая не содержит каких-либо исключений, в том числе в отношении договоров, заключаемых по результатам проведения торгов. По мнению управления, суды неправомерно не применили эту норму и не учли, что в сделке участвовали несовершеннолетние собственники долей в квартире.
Управление также отметило, что суды не учли правовую позицию, содержащуюся в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 23 декабря 2020 года, согласно которой при реализации имущества в рамках дела о банкротстве также подлежат применению положения Гражданского кодекса о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения.
Отсутствие нотариального удостоверения сделки является существенным нарушением, препятствующим государственной регистрации перехода права собственности, и суды не дали надлежащей оценки тому факту, что в сделке участвовали несовершеннолетние, чьи права подлежат специальной защите.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда В.В. Попов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Ранее Верховный суд уже рассматривал схожую ситуацию, напоминает Марат Фаттахов, партнер юридической компании VINDER. В определении от 17.11.2021 № 75 КАД21 1 КЗ он подтвердил обоснованность приостановления Росреестром регистрации перехода прав. Суд указал, что при продаже в рамках банкротства доли должника в праве общей собственности на недвижимость сделка должна быть нотариально удостоверена.
Порядок обращения взыскания на имущество должника в деле о банкротстве регулируется законом о банкротстве. При этом специальных правил о форме сделки и последствиях ее несоблюдения в нем не предусмотрено — применяются нормы ГК и ст. 42 закона о регистрации недвижимости. Особого внимания заслуживает тот факт, что Верховный суд в этом деле также сослался на Обзор судебной практики № 4 (2020). С высокой долей вероятности можно сказать, что суд сохранит ранее сформулированную позицию и отменит обжалуемые судебные акты. Такой подход способен скорректировать сложившуюся практику окружных судов по применению ч. 2 ст. 54 закона о регистрации недвижимости и обеспечить единообразие в вопросе формы сделок при продаже имущества должника в процедуре банкротства.
