В ноябре 2017 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал Елену Зайцеву банкротом и ввел процедуру реализации имущества, финансовым управляющим утвердили Надежду Николаеву. В конкурсную массу включили квартиру Зайцевой кадастровой стоимостью 3,4 млн рублей, при этом Зайцева с сыновьями проживала в комнате коммунальной квартиры по договору социального найма. В марте 2019 г. квартиру продали на торгах Максиму Сергееву за 334 тыс. рублей — около 10% от кадастровой стоимости, при долге перед кредиторами 293 тыс. рублей. В декабре 2021 г. Зайцева обратилась в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с иском о признании торгов и договора купли-продажи недействительными. Три инстанции удовлетворили иск, посчитав, что квартира являлась единственным жильем, продана по заниженной цене без надлежащего извещения, а срок исковой давности не пропущен. Сергеев обратился в ВС с жалобой, указав на пропуск годичного срока давности и на то, что действия управляющего и торги не оспаривались в рамках банкротного дела. ВС отменил все судебные акты, указав, что суды не оценили, когда Зайцева, инициировавшая банкротство, должна была узнать о нарушении своих прав, и не учли годичный срок давности по п. 1 ст. 449 ГК, исчисляемый со дня проведения торгов (дело № А56-56700/2017).
Фабула
В ноябре 2017 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению Елены Зайцевой признал ее банкротом и ввел процедуру реализации имущества. Размер требований кредиторов Зайцевой по состоянию на июнь 2018 г. составил 293 тыс. рублей.
Зайцева являлась собственником однокомнатной квартиры площадью 33,8 кв. м, право собственности на которую возникло на основании договора дарения от октября 2014 г. от матери, которая продолжала проживать в этом жилом помещении. Сама Зайцева с сыновьями была зарегистрирована по другому адресу в комнате коммунальной квартиры площадью 11,92 кв. м, предоставленной по договору социального найма. В мае 2018 г. квартиру включили в конкурсную массу. Финансовый управляющий оценил квартиру: кадастровая стоимость составила 3,4 млн рублей, а стоимость по оценке — 3,3 млн рублей. В октябре 2018 г. арбитражный суд утвердил положение о порядке реализации имущества.
На торгах заявок не поступало и цена снижалась поэтапно: с 2,9 млн до 652 тыс. рублей. 19 марта 2019 г. ФУ от имени Зайцевой заключил договор купли-продажи квартиры с Максимом Сергеевым по цене 334 тыс. рублей — около 10% кадастровой стоимости. В конкурсную массу поступили 334 тыс. рублей.
В июне 2019 г. арбитражный суд завершил процедуру реализации имущества и освободил Зайцеву от дальнейшего исполнения требований кредиторов. В апреле 2019 г. Росреестр зарегистрировал переход права собственности на Сергеева.
В декабре 2021 г. Зайцева обратилась в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Сергееву и ФУ о признании торгов и договора купли-продажи недействительными. Зайцева указала, что квартира являлась единственным пригодным жильем для нее и матери, продана по цене 10% от кадастровой стоимости, ей не поступало извещение о проведении торгов, а новый собственник правомочия не реализует.
Решение первой инстанции от февраля 2023 г. дважды пересматривалось апелляцией (в мае 2024 г. было отказано, а в феврале 2025 г. иск был удовлетворен). В итоге Кировский районный суд удовлетворил иск, а Санкт-Петербургский городской суд и Третий кассационный суд поддержали это решение. Сергеев обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Кировский районный суд пришел к выводу о недействительности торгов и договора купли-продажи. Суд установил, что спорная квартира являлась единственным пригодным жильем для Зайцевой и ее матери, отчуждена по существенно заниженной стоимости и продажа была осуществлена без надлежащего извещения Зайцевой, так как она не была ознакомлена с положением о порядке реализации, протоколом торгов, отчетом финуправляющего, не извещена о проведении торгов и о судебном заседании о завершении процедуры банкротства.
Суд первой инстанции также указал, что срок исковой давности не пропущен: Зайцева узнала о нарушенном праве 21 июня 2021 г. (при ознакомлении с выпиской из ЕГРН), а в суд обратилась 10 декабря 2021 г. Санкт-Петербургский городской суд и Третий кассационный суд согласились с этими выводами.
Что думает заявитель
Сергеев просил отменить все судебные постановления как незаконные. Сергеев и ФУ при рассмотрении дела заявляли о пропуске исковой давности. Заявитель указывал, что ни действия финансового управляющего, ни сами торги в рамках дела о банкротстве Зайцевой оспорены не были, а процедура реализации была завершена вступившим в законную силу определением арбитражного суда.
Что решил Верховный Суд
Судебная коллегия по гражданским делам ВС обратила внимание на то, что ни действия финуправляющего, ни сами торги в рамках дела о банкротстве Зайцевой оспорены не были. В июне 2019 г. процедура реализации имущества была завершена.
В рамках банкротного дела было установлено, что у Зайцевой имелась комната в коммунальной квартире по договору соцнайма, Зайцева постоянно проживала с семьей по этому адресу, а в однокомнатную квартиру никогда не вселялась. Эти факты Зайцева в процедуре банкротства не оспаривала. Суды надлежащей оценки этим обстоятельствам не дали.
ВС разъяснил правила исчисления сроков исковой давности. Согласно п. 1 ст. 449 ГК торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги были проведены 19 марта 2019 г., а Зайцева обратилась в суд только 15 декабря 2021 г.
Суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности следует исчислять с 21 июня 2021 г., то есть с момента ознакомления Зайцевой с выпиской из ЕГРН. Однако ВС указал, что при применении исковой давности значение имеет не только то, когда истец, по его утверждению, узнал о нарушенном праве, но и когда он в силу объективных обстоятельств должен был узнать об этом. Суду надлежало оценить, когда Зайцева, инициировавшая процедуру банкротства, должна была узнать об обстоятельствах, с которыми она связывает нарушение своего права.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция ВС выглядит убедительной и обоснованной, поскольку затрагивает не только суть спора, но также и плоскость процессуальной дисциплины и стабильности гражданского оборота, отметила Радмила Радзивил, основатель, управляющий партнер Юридической компании «Правый берег».
В банкротстве защита должника не должна, по ее словам, превращаться в возможность пересматривать результаты реализации имущества без учета давностных ограничений. Годичный срок на оспаривание торгов имеет особое значение именно потому, что торги затрагивают не только должника и кредиторов, но и третьих лиц, рассчитывающих на юридическую силу сделки. ВС фактически напомнил, что суд не может ограничиться оценкой недостатков реализации имущества, не проверив предварительно, своевременно ли заявлено требование, указала Радмила Радзивил.
Важен, по ее мнению, и акцент на критерии «должен был узнать»: участник процедуры банкротства, тем более инициировавший ее, не освобождается от обязанности разумно контролировать ход дела и несет соответствующие процессуальные риски. Такой подход дисциплинирует должников и кредиторов, побуждая их оперативно реагировать на нарушения, а не использовать оспаривание торгов как отложенный инструмент влияния на процедуру, как с целью изменения имущественного положения участников, так и с целью ее затягивания, полагает она.
Вместе с тем позиция ВС не означает формальной защиты любых торгов и любых действий управляющего, предупредила Радмила Радзивил. Если информация о продаже скрывалась, уведомления были ненадлежащими или имели место злоупотребления, это может повлиять как на оценку начала течения срока, так и на выводы о добросовестности участников.
На практику это определение должно ограниченно повлиять в части обязательности более тщательного исследования момента осведомленности заявителя. Судам придется устанавливать не только дату публикаций и торгов, но и реальную возможность лица получить сведения о реализации имущества. Для покупателей имущества на банкротных торгах такой подход повышает предсказуемость и снижает риск позднего пересмотра сделки. Для финансовых управляющих он, напротив, усиливает значение документального подтверждения прозрачности процедуры. В целом позиция ВС балансирует интересы должника, кредиторов и приобретателя, смещая практику от автоматического восстановления нарушенного права к проверке своевременности и добросовестности самой защиты.
