Участник ООО «ПСП «Мосэлектро» Алексей Курятников вначале добился взыскания с экс-гендиректора компании Владимира Борисова 33,9 млн рублей убытков, а затем инициировал процедуру банкротства топ-менеджера. Но пока суды проверяли обоснованность заявления о банкротстве должника, новый директор ООО «ПСП «Мосэлектро» успел продать с торгов права требования компании к Борисову всего за 339 тыс. рублей. Тогда Курятников попытался оспорить в арбитражном суде торги и их результаты. Однако арбитражный суд отправил спор по подсудности в суд общей юрисдикции, сославшись на то, что ответчиком по делу является физлицо (покупатель прав требования к Борисову) и спор не является корпоративным. Алексей Курятников подал жалобу в Верховный суд, коллегия которого по итогам заседания направила спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу (дело А32-3563/2022).
Фабула
В 2019 году ООО «ПСП «Мосэлектро» взыскало в суде со своего бывшего гендиректора Владимира Борисова 33,9 млн рублей убытков. Поскольку ответчик добровольно платить отказался, в 2020 году участник ООО «ПСП «Мосэлектро» Алексей Курятников подал в суд заявление о банкротстве Борисова.
Суды первой и апелляционной инстанций оставили заявление Курятникова без рассмотрения. Однако после того, как окружной суд вернул спор на новое рассмотрение, в 2022 году Арбитражный суд Москвы все-таки признал Владимира Борисова банкротом и ввел реализацию имущества.
Но пока суды рассматривали дело о банкротстве, ООО «ПСП «Мосэлектро», от имени которого действовал гендиректор Сергей Вренев, продало с торгов права требования к Борисову на 33,9 млн рублей Эдуарду Сукачеву всего за 339 тыс. рублей.
Участник ООО «ПСП «Мосэлектро» Алексей Курятников оспорил результаты торгов в арбитражном суде. Он указал, что:
торги по продаже дебиторской задолженности были проведены с нарушением требований закона;
все участники торгов являются заинтересованными между собой лицами и находятся в сговоре;
у ООО «ПСП «Мосэлектро», которое имело задолженность перед своими кредиторами более 23 млн рублей, отсутствовала экономическая и деловая цель в продаже права требования за незначительную сумму;
продажа дебиторской задолженности осуществлена исключительно для передачи контроля над процедурой банкротства должника лицу, подконтрольному самому должнику.
В марте 2022 года Арбитражный суд Краснодарского края передал дело в Московский облсуд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 15 арбитражный апелляционный суд эту позицию поддержал.
После чего Курятников обратился в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Делая вывод о необходимости передачи дела в суд общей юрисдикции, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спор о признании торгов по продаже дебиторской задолженности и договора уступки права требования недействительными и применении последствий их недействительности не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку стороной спора является физическое лицо (Эдуард Сукачев) и данный спор не является корпоративным.
Что думает заявитель
Алексей Курятников настаивает, что требования им заявлены как представителем ООО «ПСП «Мосэлектро», в интересах данного хозяйственного общества. При этом спор носит корпоративный характер и, с учетом указанных обстоятельств, подлежит разрешению арбитражным судом.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Елена Золотова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спора в Экономколлегию.
Правовое обоснование: ВС напомнил, что статья 47 (часть 1) Конституции РФ гласит, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
В частности, абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. В свою очередь, статьей 225.1 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, определенные названным законоположением.
Так, к корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК).
В пункте 32 постановления Пленума Верховного суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 652 ГК).
Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума ВС от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 2251 АПК РФ.
По существу: учитывая приведенные Курятниковым в обоснование иска обстоятельства требования о признании, в том числе, недействительной сделки по отчуждению дебиторской задолженности Борисова и о применении последствий ее недействительности предъявлены им от имени и в защиту корпоративных интересов общества «ПСП «Мосэлектро».
Поэтому выводы судов первой и апелляционной инстанций о подсудности данного спора суду общей юрисдикции являются ошибочными, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, с направлением дела на рассмотрение по существу в арбитражный суд первой инстанции.
Итог
Верховный суд отменил акты нижестоящих судов и отправил спор в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения требования Курятникова по существу.
Мнение экспертов
По словам адвоката коллегии адвокатов Delcredere Александра Спиридонова, конечной целью иска был возврат требования к банкроту в имущественную массу корпорации, то ее истец действовал в интересах юридического лица.
Признание торгов недействительными автоматически влечет недействительность договора, заключенного на таких торгах. Следовательно, это был косвенный иск участника общества, направленный на защиту интересов юридического лица посредством оспаривания сделки об отчуждении ценного актива. В ст. 225.1 АПК РФ прямо указано, что подобные споры являются корпоративными, а потому их должны рассматривать арбитражные суды. Вывод нижестоящих судов об обратном основан на неправильном толковании указанной нормы, на что справедливо и обратил внимание Верховный суд РФ. Вряд ли эту позицию можно назвать практикообразующей. Ведь критерии отнесения споров к корпоративным прямо установлены в законе. Разве что она послужит хорошим примером тому, что косвенные иски могут быть не только о взыскании убытков и ординарном оспаривании сделок, но и об оспаривании торгов тоже.
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев поддержал позицию Верховного суда РФ.
В моей практике также были случаи, когда арбитражные суды пытались передать на рассмотрение судов общей юрисдикции споры, имевшие очевидную и однозначную корпоративную природу, только лишь по причине того, что стороной спора было физическое лицо. Не исключаю, что такой подход может быть продиктован перегруженностью судов и осознанным стремлением найти причины передать спор в другой суд. В данном деле, помимо этого, имеется достаточно сложная структура правоотношений с участием нескольких физических лиц. Однако по своей сути спор находится на стыке корпоративного и банкротного права и безусловно не имеет отношения к компетенции судов общей юрисдикции. Очевидно, что заявитель действует не в собственном интересе, а в защиту интересов хозяйственного общества как его участник, поэтому Верховный суд РФ правильно относит спор к компетенции арбитражного суда. Поскольку в практике действительно иногда встречается неопределенность в вопросе подсудности и квалификации спора как корпоративного или некорпоративного, думаю, что позицию Верховного суда РФ по этому спору однозначно нужно использовать при разрешении похожих случаев.
Адвокат Forward Legal Евгений Зубков отметил, что рассмотренный Верховным судом вопрос о компетенции действительно неоднозначный и требовал разъяснения высшей судебной инстанцией.
К сожалению, как это часто случается, мы получили ответ на спорный вопрос, однако так и не получили развернутой и убедительной аргументации от Верховного суда. Верховный суд ограничился лишь общей фразой о том, что участник осуществлял защиту корпоративных интересов общества «ПСП «Мосэлектро», следовательно, спор корпоративный, а значит именно арбитражный суд компетентен рассматривать этот спор. Аргументация Верховного суда никак не учитывает, что участник предъявил два требования: а) о признании недействительными торгов; б) о признании недействительной заключенной обществом сделки. Последнее требование действительно относится к категории корпоративных споров в силу прямого указания п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ. Но как быть с другим требованием о признании недействительными торгов? Можно ли его отнести к корпоративному спору? Аргументированного ответа на данный вопрос Верховный суд не дает.
При этом, по словам Евгения Зубкова, возможно рассуждать и следующим образом: спор о признании недействительными торгов не является корпоративным, поскольку данный вид споров не поименован в статье 225.1 АПК РФ. «Следовательно, поскольку одним из ответчиков по требованию о признании недействительными торгов является физическое лицо, данный спор относится к компетенции суда общей юрисдикции. А значит, учитывая, что иск содержит в себе два требования, одно из которых подсудно суду общей юрисдикции, а другое – арбитражному суду, иск должен рассматриваться именно судом общей юрисдикции (ч. 7 ст. 27 АПК РФ). То есть мы приходим к выводам, которые противоположны выводам Верховного суда. Как бы то ни было, тот факт, что Верховный суд признал подобные споры подсудными арбитражным судам, внушает оптимизм относительно качества правосудия. Ведь подобные споры по своему характеру гораздо ближе именно арбитражным судам», - отметил Евгений Зубков.
По мнению руководителя проектов компании ProLegals Ирины Беседовской, решение Верховного суда является абсолютно логичным, законным и обоснованным.
Фактически ВС РФ устранил явную ошибку, допущенную судами нижестоящих инстанций. В судебном акте абсолютно верно указывается на то, что к корпоративным спорам в соответствии с АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников (а Курятников является ни кем иным как участником «ПСП «Мосэлектро»), членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу (а в данном случае оспариваемые торги причинили убытки Обществу), признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом (фактически по итогам торгов был заключен договор цессии) и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная формулировка прямо прописана в пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.
По словам Ирины Беседовской, в части определения подсудности по делам указанной категории в 2021 году было принято Постановление Пленума Верховного суда РФ от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции». Однако суды нижестоящих инстанции не учли этого при принятии решения о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции.
«Аналогичную позицию Верховный суд РФ ранее уже высказывал в ином споре. Определение СК по гражданским делам Верховного суда РФ от 5 октября 2021 г. № 69-КГ21-9-К7: «Дело в части отмены решения городского суда о взыскании задолженности по кредитному договору, отказе в удовлетворении встречного иска и принятия по данным требованиям нового решения передано на новое рассмотрение, поскольку иск об оспаривании договора поручительства как участниками ООО, так и самим обществом по корпоративным основаниям относится к компетенции арбитражного суда», - отметила Ирина Беседовская.
