Tenzor Consulting Group | PROбанкротство

Нижестоящие суды допустили формальный подход, проигнорировав необходимость проверки экономической обоснованности возражений банка и оказания содействия сторонам в урегулировании спора. В рассматриваемом деле, несмотря на наличие в представленном локальном плане ряда противоречий, суды первой и апелляционной инстанций ограничились констатацией факта отсутствия согласия банка, не дав оценки тому, являются ли его возражения разумными и экономически обоснованными, и проигнорировав правовую позицию, изложенную в п. 2 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2023 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 15 мая 2024 года.

Максим Эмеров

советник

Суд вправе утвердить локальный план при отказе залогового кредитора

15 июля

335

Суд округа совершенно верно указал, что погашение через аффилированное лицо, минуя конкурсную массу, не должно лишать управляющего законного вознаграждения, поскольку именно его действия создали для должника и его контролирующих лиц неизбежность имущественных потерь в значительно большем размере. Полагаю, что данное постановление продолжает практику ВС РФ, сформированную в Обзоре от 20.12.2016 (по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства) и ряде определений СКЭС, о необходимости оценки эффективности деятельности АУ, а не формального подхода к источникам погашения требований кредиторов.

Максим Эмеров

советник

Погашение долга аффилированным лицом не снижает вознаграждение

10 июля

597

Погашение задолженности перед первым кредитором-заявителем само по себе не означает, что должник вышел из кризиса. Более того, правоприменительная практика уже ограничила возможность затягивать введение первой процедуры банкротства путем последовательного погашения требований отдельных кредиторов. Раньше должники нередко пытались использовать такую тактику: гасили долг перед первым кредитором до порогового значения или полностью, после чего заявление оставлялось без рассмотрения, а вопрос о банкротстве фактически начинался заново со следующим заявителем. Сейчас такой подход работает значительно хуже. Если в деле есть заявления других кредиторов и их требования в совокупности превышают установленный законом порог, суд вправе оценивать ситуацию шире, а не ограничиваться только требованием первого заявителя.

Ашот Дабагян

старший юрист

Соликамскбумпром избежал банкротства по заявлению компании «Эдельвейс»

25 июня

1451

Значимость рассматриваемого постановления — в двух акцентах. Во-первых, суд округа ограничил преюдицию: выводы о причинах банкротства из ранее завершенного спора не связывают кредитора, который в нем не участвовал и предъявил собственные основания и иной круг ответчиков (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Во-вторых, суд фактически применил логику запрета противоречивого поведения (эстоппель): ответчики в период налоговых проверок и уголовного дела настаивали на реальности сделок, а после завершения тех производств заявили об их мнимости ради ухода от ответственности.

Андрей Климов

заместитель руководителя юридического департамента

Мнимость сделок не освобождает контролирующих лиц от ответственности за вывод активов

15 июня

617

Это важная позиция, поскольку подтверждает складывающийся тренд на реабилитацию. Следует также отметить указание на необходимость рассмотреть вопрос о возможности применения п. 4 постановления Пленума от 17 декабря 2024 года № 40. Как следует из текста определения, должник заявлял о том, что он не отказывается исполнять свои обязательства, а временные финансовые трудности связаны исключительно с блокировкой счетов, но суды также не дали этому надлежащей оценки, что теперь поправлено. Это не менее важно, поскольку судебная практика пополняется примерами непосредственного применения положений постановления Пленума. Также, с учетом последних веяний, нельзя не обратить внимание на вывод Верховного Суда о том, что «дело разрешено в нарушение руководящих разъяснений Пленума и Президиума ВС РФ».

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС: для упрощенного банкротства не подходит должник с активами и платежами

1 июня

761

По сути, анализируемый судебный акт расставляет три важных акцента: во-первых, требует системного, а не формального прочтения гражданского законодательства; во-вторых, четко определяет круг обстоятельств, подлежащих доказыванию при взыскании убытков с арбитражного управляющего; в-третьих, служит ориентиром для правильной квалификации реституционных правоотношений в делах о банкротстве, не позволяя подменять их искусственно созданной очередностью текущих платежей.

Базыр Николаев

старший юрист

Апелляция взыскала с КУ 15 млн убытков за нерезервирование средств по сделке

22 мая

492

В целом постановление укладывается в устойчивую линию Верховного Суда РФ, требующую содержательного, а не формального рассмотрения споров о субсидиарной ответственности, особенно в делах с признаками вывода активов и уголовно-правовой составляющей.

Андрей Климов

заместитель руководителя юридического департамента

Кассация: суды обязаны исследовать приговор при рассмотрении спора о субсидиарке

19 мая

545

В целом, как и предполагалось, СКЭС Верховного Суда РФ указала, на какие обстоятельства необходимо обращать особое внимание при рассмотрении подобных споров. Судом определены критерии оценки сделок, совершаемых, в том числе, при корпоративном конфликте и при аффилированности с другим участником сделки. Влияние определения суда на практику в связи со всем сказанным выше оцениваю положительно.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС защитил интересы общества при выплате доли вышедшему участнику в натуре

14 мая

671

Правовых оснований для отнесения этой разницы или иных убытков к обязательствам, исполняемым Фондом, не имеется. Иными словами, СКЭС ВС РФ указывает на уже сложившийся вектор практики правоприменения в части регулирования публично механизма «достройки», опоздавший участник вправе получить от Фонда лишь фиксированную компенсацию, а оставшаяся часть требований (разница) удовлетворяется за счет конкурсной массы застройщика. При этом Фонд не становится гарантом полного возмещения рыночной стоимости.

Базыр Николаев

старший юрист

ВС защитил федеральный фонд от требований сверх установленной компенсации

5 мая

518

По мнению судов, установленный механизм расчета исключает возможность произвольного определения момента оценки и обеспечивает единообразный подход при расчете возмещения для всех участников строительства. Следовательно, законодатель не связывает размер выплаты с датой ее фактического перечисления или с датой обращения гражданина в суд. К примеру, именно в таком ключе высказался Арбитражный суд Московского округа от 15 сентября 2025 г. № Ф05-15999/2022 по делу № А41-42745/2020. Арбитражный суд Уральского округа отметил, что Фонд не является стороной договора, заключенного с участником строительства, и поэтому не обязан компенсировать убытки в полном объеме, помимо предусмотренного нормативными правовыми актами (постановление от 16 апреля 2026 г. № Ф09-1307/25 по делу № А07-22793/2019).

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС решит, по каким ценам фонд должен считать компенсацию дольщикам

28 апреля

608

Ранее Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 2 октября 2025 г. уже удовлетворил ходатайство АО «Региональный фонд» об отмене аналогичных обеспечительных мер в отношении недвижимого имущества, признав необоснованными идентичные обстоятельства, на которые ссылались при их введении. На этом фоне текущая позиция ВС РФ может рассматриваться и как попытка выровнять судебную практику внутри самого дела.

Андрей Климов

заместитель руководителя юридического департамента

ВС оценит соразмерность ареста акций при привлечении региона к субсидиарке

15 апреля

726

Спор, рассматривавшийся судом в данном деле, возник в суде общей юрисдикции, ввиду чего, вероятно, и была допущена ошибка: возможность оспаривания судебного акта лицом, не участвующим в правоотношениях, — явление нетипичное для судов общей юрисдикции. Верховный Суд эту ошибку исправил, напомнив, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, действительно вправе оспорить судебный акт, даже если непосредственно правоотношения его не касаются.

Ашот Дабагян

старший юрист

ВС защитил право субсидиарного ответчика обжаловать решение суда общей юрисдикции

9 апреля

957

Резюмируя, следует отметить, что данный судебный акт демонстрирует тенденцию проведения судами при рассмотрении смежных вопросов не только формально-юридической, но и экономической экспертизы условий привлечения консультантов. Финансовый управляющий обязан проводить конкурентный отбор и доказывать, что предлагаемое вознаграждение не превышает рыночный уровень и не ставит под угрозу интересы кредиторов. Отказ в привлечении специалистов при наличии более выгодных альтернатив становится последовательной судебной практикой, направленной на предотвращение необоснованных расходов за счет конкурсной массы.

Базыр Николаев

старший юрист

АС Москвы отклонил привлечение адвокатов за 83 млн руб. в банкротстве экс-банкира Ананьева

30 марта

639

Представляется, что при наличии сведений о конфликте обстоятельства совершенных сделок (передача права требования к обществу сыну генерального директора, заключение директором договора о расчетах при наличии решения о прекращении его полномочий) позволяли задуматься об их неординарности, выходящей за рамки обычной деловой практики. Истцом эти доводы заявлялись. Однако суды не оказали этому должного внимания и пришли к выводу, что причинение обществу ущерба не доказано, выплата доли в натуре произведена по предложению самого общества, а генеральный директор на момент совершения сделки не знал о том, что его полномочия уже были прекращены. Это же касается довольно нестандартного способа определения стоимости доли в обществе без учета его активов и пассивов. С учетом всех указанных обстоятельств дела могу предположить, что СКЭС Верховного Суда РФ укажет, на какие обстоятельства необходимо обращать особое внимание при рассмотрении подобных споров, а судебные акты нижестоящих инстанций будут отменены.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС проверит законность передачи недвижимости сыну гендиректора в счет доли участника

25 марта

630

Такой подход полностью укладывается в логику договорного права: договор считается заключенным, если стороны согласовали его существенные условия (чаще всего — только предмет). Все же остальные условия, которые закон или сами стороны не сочли существенными, могут отсутствовать — это не влияет на действительность сделки. Ни стороны в ходе исполнения, ни суд post factum не вправе «дописать» несогласованное условие, поскольку это по существу нарушает основы обязательственного права и принцип свободы договора.

Ашот Дабагян

старший юрист

ВС разъяснил, когда юрист не вправе требовать «гонорар успеха» от доверителя

12 марта

3630

Это способствует более справедливому и взвешенному правоприменению, защищая добросовестных руководителей от ответственности за неудачные, но не противоправные бизнес-решения, и фокусирует внимание судов на действительно недобросовестных схемах.

Базыр Николаев

старший юрист

Одновременный кризис всей группы опровергает схему «центр прибыли — убытков»

10 марта

558

Своим определением Коллегия минимизирует «коррупциогенный» фактор формализма, исключая ситуацию, при которой должник мог бы легализовать схему по выводу активов, прикрываясь личным характером требования. Верховный Суд фактически пресекает попытку использования правового института во зло: недобросовестный должник, уже сокрывший имущество от кредиторов, не вправе дополнительно претендовать на денежную компенсацию, поскольку это означало бы двойное исключение активов. Такой подход значительно расширяет горизонты судейского усмотрения, но делает это исключительно в целях справедливости, позволяя в каждом конкретном споре самостоятельно оценивать действительную природу притязаний должника.

Базыр Николаев

старший юрист

ВС установил исключение из иммунитета компенсации морального вреда при банкротстве

25 февраля

1202

По всей видимости, теперь стоит ожидать закрепления новой практики в одном из будущих обзоров. Старый пример, вероятно, будет исключен из Обзора № 3 (2017), как это уже было с рядом примеров, исключенных из обзоров согласно постановлению Президиума ВС РФ от 19 ноября 2025 г. Новая практика будет взята на вооружение судами нижестоящих инстанций. На первых порах, как это часто бывает, некоторые суды могут выносить акты с учетом устаревших позиций, что будет приводить к корректировке подобного вышестоящими инстанциями.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС разъяснил очередность единого страхового взноса в банкротстве

18 февраля

762

Это решение – очередное напоминание для участников дела о банкротстве: формальная проверка одной отдельной операции без учета всего контекста сделки недопустима. Суды должны устанавливать истинные намерения сторон и реальные экономические последствия их действий, а не только голые формулировки договоров.

Ашот Дабагян

старший юрист

ВС: «зеркальные» сделки нельзя оценивать в отрыве друг от друга

11 февраля

747

Резюмируя, считаю постановление Арбитражного суда Поволжского округа заслуживающим положительной оценки. Оно развивает судебную практику и препятствует формальному подходу, особенно в вопросах оспаривания брачных договоров в банкротстве.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

Брачный договор без перечня имущества требует анализа имущественной массы супругов

4 февраля

1154

Окружной суд скорректировал допущенную судами ошибку в части «автоматического» принятия подтверждения предъявленного требования судебным актом, даже при условии математического несоответствия между размерами подтвержденной должником и отраженной в первичных документах задолженностей. Принятое постановление кассационного суда не является новым, но продолжает развитие судебной практики по укреплению принципа недопустимости формального подхода при оценке документов, представляемых в подтверждение факта наличия задолженности несостоятельного лица.

Максим Эмеров

советник

Кассация: мировое соглашение можно оспорить при противоречивых доказательствах долга

30 января

1413

Таким образом, ВС РФ, фактически, изменил собственную практику и принял прямо противоположный судебный акт, согласившись с кассационной жалобой ФНС России, поддержанной Генеральной прокуратурой. Судом поставлен знак равенства между страховыми взносами и расчетами по оплате труда, поскольку взносы являются частью неизбежных расходов по найму рабочей силы. Что характерно, Верховный Суд также мотивирует свое определение необходимостью защиты охраняемых законом публичных интересов. Резюмируя, можно сказать, что определение от 29 декабря 2025 г. полностью меняет сложившуюся судебную практику, в связи с чем стоит ожидать усиления позиций уполномоченных органов в делах о банкротстве.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС включил страховые взносы во вторую очередь реестра требований кредиторов

13 января

1221

Постановление, принятое Арбитражным судом Московского округа, соответствует подходам, сложившимся в судебной практике. Необходимо также отметить, что суд предусмотрел возможность в данном случае начислить мораторные проценты на сумму основного требования в целях компенсации имущественных потерь кредитора. В целом, такой подход, с одной стороны, уменьшает шансы на получение бывшим супругом должника причитающейся стоимости доли в заложенном имуществе, но, с другой стороны, повышает защиту имущественных прав кредиторов-залогодержателей.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

Суд округа разъяснил порядок выплаты супружеской доли при банкротстве

16 декабря

1473

ВС РФ отметил, что порядок определения цены объекта долевого строительства носит диспозитивный характер. При отсутствии специальных условий в договоре уступки расчеты осуществляются исходя из фактической площади, поскольку данный показатель является существенной характеристикой передаваемого права и влияет на его стоимость. Соответственно, отклонение фактической площади от согласованной отражается на объеме требования, переходящего к цессионарию, и должно учитываться при определении суммы, подлежащей возврату.

Мария Чакалиди

старший юрист

ВС: цессионарий может вернуть переплату, если площадь по ДДУ меньше заявленной

10 декабря

1010

Позиция кассационной инстанции выглядит бесспорной и основанной на буквальном толковании закона: раз заявление подано ранее, требовать пошлину неправомерно. Однако передача дела на рассмотрение ВС РФ указывает на, возможно, более сложную правовую проблему, выходящую за рамки простого хронологического соответствия.

Ашот Дабагян

старший юрист

ВС рассмотрит жалобу на возврат заявления о включении в реестр из-за неуплаты госпошлины

5 декабря

1889

Таким образом, позиция кассационного суда является правильной и важной для единообразия судебной практики, лишний раз акцентируя внимание на отличиях правового регулирования в зависимости от инициатора спора и фактических обстоятельств каждого конкретного дела.

Базыр Николаев

старший юрист

Срок исковой давности по требованиям к КДЛ исчисляется с прекращения дела о банкротстве

1 декабря

1088

Однако данный подход оставляет открытым ключевой вопрос для банкротства: какие проценты взыскивать с контролирующего лица после введения процедуры банкротства. Логика компенсации убытков требует взыскания именно договорных процентов, ведь если бы не вина контролирующего лица, кредитор получил бы их с основного должника. Взыскание же только мораторных процентов становилось бы неосновательным обогащением контролирующего лица, которое незаконно пользовалось чужими средствами. Таким образом, позиция Обзора прогрессивна, но не решает проблему для банкротных дел.

Базыр Николаев

старший юрист

ВС утвердил обзор практики привлечения к ответственности по долгам недействующих юрлиц

24 ноября

3216

Могу предположить, что Верховный Суд будет действовать в рамках сложившейся тенденции, укажет на допущенные ошибки в распределении бремени доказывания, даст оценку пассивному процессуальному поведению ответчиков и направит дело на новое рассмотрение. Подобный исход рассмотрения жалобы оцениваю позитивно, поскольку будет устранено процессуальное неравенство между сторонами.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

ВС проверит законность освобождения руководства от обязательств ликвидированного должника

28 октября

1227

Судебный акт оцениваю позитивно, как направленный на достижение единообразия судебной практики и содержащий в себе сразу несколько важных выводов. С точки зрения процессуальных вопросов, стоит особо обратить внимание на неоднократно повторенный судом тезис о том, что выводы, содержащиеся в судебных актах, не могут быть сделаны произвольно, немотивированно, без всестороннего установления юридически значимых обстоятельств дела.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

Задаток от несостоявшихся банкротных торгов входит в выручку от продажи залога

7 октября

1416

Позицию сложно назвать новой — скорее, это повторение многократно озвученного ранее тезиса.

Ашот Дабагян

старший юрист

Доступность документов кредитору исключает пересмотр по новым обстоятельствам

1 октября

1025

Данное постановление суда кассационной инстанции оцениваю позитивно. Судебный акт пополняет судебную практику о защите прав добросовестных приобретателей недвижимости у застройщиков (в том числе, при банкротстве), исправляет формальный подход нижестоящих судов, ограничившихся констатацией наличия установленных другими судами фактов. Важно, что суд разобрался в перипетиях нескольких судебных дел и напомнил, что преюдиция не может быть инструментом для отказа в защите прав и законных интересов, поскольку правовая оценка ранее установленных фактов должна даваться исключительно в зависимости от обстоятельств рассматриваемого в настоящий момент дела.

Валентин Власов

старший юрисконсульт

Акт передачи помещения до банкротства застройщика — основание для признания права

15 сентября

1913

Вместе с тем сформированная позиция ВС РФ, возможно, натолкнет сторону заказчика при новом рассмотрении дела задуматься о возможности применения разъяснений, содержащихся в абз. 2 п. 7 постановления Пленума ВС РФ Nº 44 от 24 декабря 2020 г., при обосновании позиции о необходимости взыскания с поставщика неустойки в спорный период. Представляется, что определение ВС РФ от 4 сентября 2025 г. заставит нижестоящие суды подходить более скрупулезно к установлению фактических обстоятельств рассматриваемых дел, чтобы правильно разграничивать моменты возникновения гражданско-правовых обязательств и даты (периоды) их исполнения.

Максим Эмеров

советник

ВС разъяснил применение моратория к договорным неустойкам за просрочку

11 сентября

1734

Этот случай – хороший пример гибкости ст. 10 ГК РФ и того, как суды могут блокировать недобросовестные схемы ухода от исполнения обязательств путем злоупотребления механизмом исполнительского иммунитета. Можно ожидать, что в аналогичных ситуациях другие суды будут ссылаться на комментируемый судебный акт.

Ашот Дабагян

старший юрист

Кассация: схема освобождения жилья от залога не позволит списать долги

1 сентября

2952

Необходимо отметить, что практика самого Арбитражного суда Московского округа по данному вопросу противоречива. Сейчас кассация пришла к выводу, что расчет компенсации должен вестись от каждого отдельного объекта, а, к примеру, в постановлении от 27 марта 2024 г. по делу № А41-41959/17 тот же суд согласился с расчетом исходя из общей цены единого объекта. При этом, на данную практику в рамках рассматриваемого спора ссылался суд апелляционной инстанции. Действительно, вопросы проведения кадастрового учета и определения стоимости каждого объекта незавершенного строительства относятся к компетенции Фонда развития территорий, и кредиторы на этот процесс повлиять не могут. Должны ли они нести на себе риск того, что Фонд, как в данном случае, на протяжении нескольких лет не организовал проведение кадастровых работ? Есть мнение, что нет. Также встает вопрос о том, как рассчитать компенсацию исходя из стоимости каждого объекта, если она не определена. Подобное представляется неисполнимым.

Мария Чакалиди

старший юрист

ВС решит, как считать компенсации залоговым кредиторам при банкротстве застройщика

20 августа

1424

Данную позицию Верховного Суда следует оценить позитивно, поскольку, действительно, речь в данном случае идет об определении цены услуг, а не о порядке конвертации, определения ее даты и курса. Никто не вправе ограничивать контрагентов в их стремлении предусмотреть в договоре особые условия, направленные на минимизацию рисков возможных потерь, если подобное не противоречит законодательству. Указав на то, что стороны договора могут предусмотреть правило «+ 1% к курсу ЦБ» с целью компенсировать возможные потери, Верховный Суд поправил ошибку суда кассационной инстанции, по всей видимости, не разобравшегося в разнице понятий «валюта долга» и «валюта платежа».

Максим Эмеров

советник

ВС: условие об увеличении цены при конвертации валют учитывается при включении в реестр

13 августа

1616

В связи с вышесказанным рассматриваемое решение Арбитражного суда города Москвы, оставленное апелляционным судом без изменений, представляется важным для судебной практики, поскольку учитывает ранее сформированные правовые позиции, в том числе на уровне Верховного Суда РФ, и дополняет массив судебных актов по вопросу об ответственности бывших контролирующих лиц кредитной организации.

Максим Эмеров

советник

Апелляция подтвердила: экс-топы «Вокбанка» не должны ЦБ 1,5 млрд рублей за санацию

10 июня

1704

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что подобные действия представляют собой злоупотребление правом. Суд обязан проверить, действительно ли у должника отсутствует имущество для полного удовлетворения требований кредитора. В противном случае, тактика «доплаты до небанкротности» не может служить основанием для прекращения производства по делу. В данном случае суды первой и кассационной инстанций допустили ошибку и в этом вопросе, проигнорировав устоявшиеся подходы. Верховный Суд РФ своевременно исправил это упущение, подтвердив, что подобные схемы давно признаны недопустимыми.

Ашот Дабагян

старший юрист

ВС разъяснит подход к прекращению дел о банкротстве при частичном погашении долга

4 июня

1962

Суд округа указал на то, что в производстве АС г. Москвы имеется иной, приостановленный, обособленный спор о включении в РТК должника требования банка, основанного как раз на заявленном в рамках дела № А40-226/2014 о банкротстве банка заявления о привлечении должника к субсидиарной ответственности и взыскании ущерба на много большую сумму (более 15,5 млрд руб.) Тем самым, представляется, что здесь решающим моментом для судов, действительно, стал особый статус банка в лице ГК «АСВ» как непосредственного инициатора привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности и заявителя по уголовному делу, а также как профессионального участника гражданско-правовых отношений. По мнению судов, обладая всей необходимой информацией, которая недоступна обычному кредитору, банк имел право и должен был подать заявление о включении требования в реестр своевременно, не дожидаясь приговора суда.

Максим Эмеров

советник

ВС отказался включить 549 млн долга перед Инвестбанком в реестр экс-зампреда ЦБ Корищенко

3 июня

1578

Подобный подход не является новым: если лицо не участвует в деле, оно лишено возможности защищать свои права и фактически несет последствия процессуальных ошибок, допущенных другими участниками разбирательства. Естественно, это недопустимо, на что справедливо указал окружной суд. Вместе с тем в судебной практике существуют и иные способы преодоления преюдиции. Например, позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в постановлении от 25 июля 2011 г. № 3318/11 по делу № А40-111672/09-113-880: суд, хотя и обязан учитывать преюдициальные акты, вправе дать иную правовую оценку обстоятельствам при наличии новых доказательств.

Ашот Дабагян

старший юрист

Накладная подрывает преюдицию: новый взгляд суда округа на субсидиарку

29 мая

1686

Тем не менее на практике встречаются судебные акты, подобные обжалованным в настоящем деле, где суд первой инстанции, в отсутствие каких-либо доказательств со стороны ответчика, потребовал таковые у истца, несмотря на его объективную невозможность их предоставить, а апелляционный суд указанное поддержал. Подобный подход уже признавался СКЭС ВС РФ ограничением доступа кредитора к правосудию (определение от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290). В целом, Верховный Суд РФ за последнее время неоднократно высказывался, что кредиторы вправе рассчитывать на добросовестное процессуальное поведение КДЛ, прибегая к судебной защите своих имущественных прав (см., к примеру, определения СКЭС от 16 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-24042; от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794; от 26 апреля 2024 г. № 305-ЭС23-29091).

Максим Эмеров

советник

Контролирующее лицо несет бремя опровержения доводов о субсидиарной ответственности

22 мая

2465

В настоящем деле суд кассационной инстанции ссылается на ряд определений СКЭС Верховного Суда РФ за последние годы по вопросам надлежащего извещения лиц, участвующих в деле. Как видно, несмотря на значительный, накопленный за многие годы пласт судебной практики по таковым нарушениям, они все равно периодически допускаются. Важным для судебной практики является фактический вывод о том, что суд при разрешении вопроса о надлежащем извещении участника процесса, несмотря на презумпцию надлежащего выполнения «Почтой России» обязанностей по доставке почтовой корреспонденции (пока не доказано иное), должен самостоятельно оценивать имеющиеся сведения о причинах возврата почтового отправления.

Ислам Гаджиев

партнер

Лишение возможности изложить позицию по спору о субсидиарной ответственности недопустимо

15 мая

1772

Важным для практики является то, Верховный Суд в очередной раз указал на недопустимость формального подхода к принятию судебных решений, указав на необходимость проверить наличие оснований для возложения на ответчика ответственности и дать оценку всем доводам сторон. В контексте борьбы с формальным подходом важной также представляется позиция суда, что законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения с учетом обычной деловой практики. Подобная позиция ВС представляется позитивной и направленной на более тщательное установление судами всех имеющих значение обстоятельств дела. Что характерно, только в прошлом году ВС РФ неоднократно высказывался о том, что сделки с заинтересованностью законом не запрещены, а подобные решения и действия могут быть признаны невыгодными, только если это лицо заблаговременно не раскрыло перед другими участниками сведения о конфликте интересов (см., к примеру, дела № А40-143247/2022, № А56-89726/2022).

Ислам Гаджиев

партнер

ВС: продажа товаров по цене ниже рыночной не всегда влечет взыскание убытков с директора

7 мая

2901

С подобными проблемами часто сталкиваются управляющие и кредиторы в рамках дел о банкротстве граждан РФ, проживающих в иностранных государствах, однако есть и примеры положительной судебной практики. Так, 23 января 2025 г. Высокий суд Англии и Уэльса удовлетворил заявление финансового управляющего экс-председателя «Промсвязьбанка» Дмитрия Ананьева о признании его полномочий на территории Великобритании (дело № BR-2024-000976) на основании того, что последний активно участвовал в банкротных процедурах в России, тем самым, признавая их. Также известна более ранняя история с обращением Агентства по страхованию вкладов в Федеральный суд Южного округа Нью-Йорка с целью истребования финансовых документов у Сергея Леонтьева (экс-глава «Пробизнесбанка»), где суд также не нашел оснований для отказа, в том числе, в связи с возможными нарушениями санкционного режима. Представляется, что практика трансграничного банкротства в России будет развиваться и далее, учитывая, что вопросы подобных банкротств уже давно прорабатываются во многих странах, а Типовой закон ЮНСИТРАЛ о трансграничной несостоятельности был принят еще 30 мая 1997 г.

Ислам Гаджиев

партнер

БМ-Банк добился включения 605 млн руб. долга в реестр кредиторов ирландской Khepri Finance

29 апреля

2301

Каких-то новых правовых выводов суд не сделал, но наглядно продемонстрировал важность тщательной проверки фактических обстоятельств, отказа от формального подхода при установлении обстоятельства контроля. По результатам повторного рассмотрения суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная коллегия, подтвердил, что сама по себе выгода от сделки (если она не является исключительной) не может служить безусловным доказательством контроля. Учитывая, что суды правильно применили нормы права, выводы основаны на оценке фактических обстоятельств (которая пересмотру в кассации не подлежит), шансы на отмену судебного акта в окружном суде представляются минимальными.

Ашот Дабагян

старший юрист

АСВ не удалось привлечь экс-бенефициара Финпромбанка Баринова к субсидиарке на 29,5 млрд

21 апреля

2159

Суды, как видно, остановились на сухой констатации того факта, что истец сама являлась участником общества с долей 50%, входила с ответчиком в одну группу лиц, и из этого презюмировали осведомленность истца о реальной природе возникших правоотношений и соответствующих рисках. Между тем суд кассационной инстанции внимательно изучил материалы дела и выяснил, что судами не было дано соответствующей оценки доводам истца об отсутствии по вине ответчика доступа к сведениям о финансово-хозяйственной деятельности должника, при этом сам ответчик каких-либо доказательств и пояснений в свою пользу не приводил. Более того, судом первой инстанции было немотивированно отклонено ходатайство об истребовании данных сведений. При подобных обстоятельствах постановление суда округа представляется обоснованным и соответствующим общей тенденции по борьбе с формальным подходом при рассмотрении дел. Также видится важным с точки зрения практики привлечения к субсидиарной ответственности то, что судом в очередной раз указано на необходимость «выравнивания неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают КДЛ и кредитор».

Ислам Гаджиев

партнер

Кассация: экс-участник может привлечь директора к субсидиарке как кредитор

14 апреля

1724

Ключевым и наиболее интересным моментом в настоящем судебном акте является снижение размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц на 700 млн руб. Причиной такого снижения объема ответственности в рамках дела о несостоятельности стало то обстоятельство, что по требованию кредитора те же контролирующие должника лица уже привлечены к деликтной ответственности посредством удовлетворения гражданского иска в рамках уголовного дела на соответствующую сумму. Указанный подход видится абсолютно справедливым. Субсидиарная ответственность по своей сути является ответственностью деликтной, возникающей в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица и его кредиторов, при этом нарушение должно повлечь банкротство и невозможность удовлетворения требований кредиторов или серьезное ухудшение состояния должника. Но следует учесть, что если контролирующее должника лицо уже лично отвечает перед кредитором по деликтному требованию (например, в рамках гражданского иска, предъявленного в уголовном деле), то привлечь его еще раз к такому же виду ответственности невозможно. Указанное является реализацией принципа невозможности двойного привлечения ответственности за одно нарушение.

Ашот Дабагян

старший юрист

Суд привлек бывшего банкира Анатолия Мотылева к «субсидиарке» на сумму более 3 млрд рублей

21 марта

2069

Помимо необходимости доказывания противоправности действий (бездействия) управляющего, суд также должен убедиться в том, что размер причиненных убытков реален и конкурсная масса действительно могла быть пополнена при ином поведении бывшего управляющего. В связи с этим особый интерес представляют доказательства, на которые опирались суды при разрешении вопроса в части исполнимости гипотетического судебного акта о взыскании денежных средств по спорным сделкам должника. Суд первой инстанции установил, что возможный ответчик вскоре сам был признан банкротом, однако уже через несколько месяцев его долги перед кредиторами в размере 19,2 млн рублей были погашены мажоритарным участником. Тем самым, суд пришел к выводу, что данный участник был заинтересован в продолжении хозяйственной деятельности общества и смог бы выплатить еще один долг в размере 20,2 млн рублей. С учетом того, что суд фактически презюмировал готовность третьего лица уплатить сумму, превышающую в два раза ту, что оно уже оплатило, позиция представлялась спорной.

Максим Эмеров

советник

Суд взыскал 20 млн рублей убытков с экс-управляющего ООО «Альянс-ДВ Камчатка»

20 марта

1833

Таким нетривиальным подходом суд по существу оценил полноту и правильность проведенной процедуры банкротства, пришел к выводу о нарушении прав истца поспешным завершением процедуры банкротства и защитил его права. Указанный подход можно считать в некоей мере новаторским, направленным на обеспечение защиты нарушенных прав лица.

Ашот Дабагян

старший юрист

Кассация: завершение банкротства не влечет отказ во внебанкротной субсидиарке

10 марта

5532

В настоящем деле суд округа поднимает вопрос о мотивах действий КДЛ, направленных на сохранение в ЕГРЮЛ фактически недействующего юридического лица, имеющего долги. Ставится вопрос о добросовестности подобных действий, о проверке – не направлены ли они на недобросовестное препятствование реализации механизма, предусмотренного п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Между тем в случае распространения подобной практики, судам придется выработать некий стандарт доказывания добросовестности препятствования исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, таким образом, появится новый механизм привлечения лица к субсидиарной ответственности. Важным для формирования дальнейшей судебной практики будет то, какие обстоятельства суд первой инстанции сочтет необходимыми для доказывания и какой круг доказательств будет очерчен при новом рассмотрении. Также представляет интерес позиция Верховного Суда РФ в случае направления ответчиком кассационной жалобы на постановление суда округа. Напомню, что ранее ВС РФ однозначно указывал на отсутствие оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности в подобных условиях.

Ашот Дабагян

старший юрист

Кассация: действия КДЛ по недопущению исключения из ЕГРЮЛ могут быть недобросовестными

24 февраля

2423

Позиция о различии общей долевой и общей совместной типов собственности в отношении торгов в банкротстве не является новой. Верховный Суд и ранее указывал на необходимость соблюдения баланса интересов сторон – интерес кредиторов соблюдается посредством продажи актива целиком, а не его доли, что привлекательнее для потенциальных покупателей, а права второго собственника гарантированы, во-первых, правом преимущественной покупки, во-вторых, правом на получение половины от вырученных денежных средств за продажу актива в случае его продажи иному лицу. При этом любопытно, что суд также исследовал вопрос наличия иного жилья второго собственника с целью соблюдения гарантий права на жилье.

Ашот Дабагян

старший юрист

Верховный Суд разъяснил правила продажи общего имущества супругов при банкротстве

5 февраля

19139

К сожалению, на практике суды часто подходят формально к анализу сделки, рассуждая о ее выгодности вне контекста совершения сделки, рассуждая о том, была она убыточна или нет постфактум, обладая знанием о последующих событиях. Так, предприниматель указал на причины совершения сделки с необычными условиями, которая на момент ее совершения была крайне выгодна для должника ввиду специфичности ситуации, в которой он оказался. В данном споре суд не сделал каких-либо принципиально новых выводов, а ограничился указанием на необходимость проверки всех доводов, особенно тех, которые касаются контекста сделки. Представляется, что такой подход справедлив, так как сделка должна исследоваться не абстрактно, а в контексте той ситуации, в которой был должник и контролирующее должника лицо, и только исходя из контекста допустимо рассуждать, были ли действия просто предпринимательским риском или злонамеренным причинением вреда.

Ашот Дабагян

старший юрист

Кассация: продление срока оплаты по ДДУ само по себе не доказывает вред кредиторам

20 января

2135

Ранее на этот вопрос не было ответа в практике ВС РФ, а нижестоящие суды зачастую вставали на сторону недропользователей. Косвенно Конституционный Суд высказывался в 2014 г., указав, что право пользования землей само по себе не влечет права пользования недрами под земельным участком, но в данном споре вопрос поставлен с другой стороны. Российские исследователи права в целом приходили к консенсусу в отношении того, что недра и земельный участок являются разными объектами права. В настоящем споре ВС РФ также сослался на это, в отличие от судов кассационной инстанции, указав, что закон не содержит норм, которые предоставляли бы недропользователю автоматическое право пользования земельным участком. Представляется, что Верховный Суд справедливо оставил в силе решение суда первой инстанции, которая удовлетворила требование о расторжении договора аренды ввиду неуплаты, несмотря на то что арендатор обладает лицензией на добычу ископаемых из недр, находящихся под земельным участком.

Андрей Климов

заместитель руководителя юридического департамента

ВС: банкротство не освобождает недропользователя от обязанностей арендатора земли

11 декабря

1841

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов по вопросу индексации денежных средств. Ключевым моментом стало определение периода, за который производится индексация. Суд указал на недопустимость применения в данном случае п. 44 Постановления Пленума ВС РФ № 7, поскольку он относится к ответственности за нарушение обязательств, а не к вопросам индексации, и разъяснил, что юридически значимым является момент фактического поступления денежных средств в распоряжение взыскателя (ООО «Русинжиниринг»), а не дата списания со счета должника. Суды нижестоящих инстанций ошибочно использовали дату списания денежных средств со счета должника, что привело к снижению суммы индексации. Задержка в получении денег взыскателем в связи с поданным ходатайством должника об отсрочке и приостановлении исполнения судебного акта не может ущемлять его право на защиту от обесценивания денег.

Андрей Пушкин

к. э. н., управляющий партнер

ТОП-5 кейсов недели

22 ноября

2312

Должник являлся лишь звеном в транзитных операциях, по которым денежные средства фактически вернулись к заимодавцу через цепочку сделок. Суд кассационной инстанции указал на то, что фиктивность сделок, заключенных в интересах менеджмента банка и направленных на вывод его средств, не должна препятствовать банку в его возможности защищать свои интересы в рамках настоящего банкротного дела, так как заем реально был выдан. Представляется, что ВС РФ поправит суд кассационной инстанции, указав на то, что даже формальное исполнение притворной сделки не свидетельствует о наличии права требования, а суды должны исходить из реальной воли сторон. Стороны, создавая транзитную схему, реально не имели намерений вступать в заемные отношения, следовательно, требование не может быть включено в реестр для конкуренции с иными лицами.

Андрей Климов

заместитель руководителя юридического департамента

ВС уточнит признаки фиктивных сделок с целью создания задолженности

19 ноября

2810